上市公司资产评估报告

　　中联资产评估有限公司接受三九医药股份有限公司的委托，就香港启利投资有限公司转让湖南三九南开制药有限公司股权之事宜，所涉及的湖南三九南开制药有限公司整体资产在评估基准日的公允价值进行了评估。

　　评估范围和对象是湖南三九南开制药有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动及长期负债。

　　评估基准日为20xx年12月31日。

　　本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为最终评估结中联资产评估有限公司

　　评估的价值类型为公开市场价值。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南三九南开制药有限公司评估结论如下：

　　资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,8XX.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。

　　负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。

　　净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。

　　各类资产评估情况见下表。

　　表1、资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　项目

　　A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资2 - - - -固定资产3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程4 - - - -建筑物5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产9 - - - -

　　资产总计10 9,444.65 9,444.65 11,8XX.53 2,361.88 25.01流动负债11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债12 - - - -

　　负债总计13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -

　　净资产14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05

　　中联资产评估有限公司

　　本报告使用有效期为一年，即自20xx年12月31日至20xx年12月30日有效。

　　本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的'资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。中联资产评估有限公司

　　中联资产评估有限公司

　　评估机构法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二OO七年四月二十五日中联资产评估有限公司

　　湖南三九南开制药有限公司

　　股权价值评估项目

　　资产评估报告书

　　中联评报字[20xx]第390号三九医药股份有限公司：

　　中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在20xx年12月31日所表现的公允价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方及资产占有方简介

　　本项目委托方为三九医药股份有限公司，资产占有方为湖南三九南开制药有限公司。

　　(一)委托方简介

　　公司名称：三九医药股份有限公司

　　公司地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口北环大道1028号中联资产评估有限公司

　　法定代表人：孙晓民

　　注册资本：玖亿柒仟捌百玖拾万元

　　营业执照注册号：10000011XX157

　　1、公司简介

　　三九医药股份有限公司(简称：三九医药)系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1999年3月2日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999] 134号文件批准，由三九药业、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，三九医药于1999年4月21日于国家工商行政管理局注册登记。三九医药设立时注册资本为55,300万元。

　　三九医药经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]142号文批准,于1999年11月11日-12日在深交所发行人民币普通股20,000万股，发行价为每股8.45元，共募集资金人民币169,000万元。20xx年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易，三九医药发行后注册资本变更为75,300万元。

　　三九医药于20xx年6月11日实施20xx年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，股本增加22,590万股。截止20xx年8月31日，三九医药总股本97,890万股。

　　三九企业集团占有8.45%股权，三九企业集团下属全资子公司深圳三九药业有限公司占有62.717%股权。

　　2、经营范围中联资产评估有限公司

　　药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗、保健服务。

　　(二)资产占有方简介

　　公司名称：湖南三九南开制药有限公司

　　公司注册地：郴州市开发区科技工业园

　　公司办公地址：郴州市开发区科技工业园

　　邮政编码：215433

　　法定代表人：胡宏发

　　营业执照注册号：00XX26

　　注册资本：939万元

　　1、公司简介

　　湖南三九南开制药有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地区制药厂、湖南南开制药厂。公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注册登记成立，成立时公司注册资本9390000元。1998年8月在"郴交会"上，被三九集团实施承债式整体兼并，归于三九麾下。20xx年2月10日经郴体改发[20xx]004号批准成立湖南三九南开制药有限公司。20xx年7月8日变为外商独资企业，其股东为三九企业集团公司下属企业香港启利投资有限公司。

　　2、经营范围

　　生产中成药、保健品及食品、销售自产产品(国家限制或禁止的品种除外)。

　　3、主要经营业绩中联资产评估有限公司

　　表2、资产、财务状况表

　　单位：人民币

　　万元

　　项目20xx年20xx年20xx年

　　总资产10,089.77 10,515.07 9,444.66

　　净资产2,794.49 3,764.41 3,933.13

　　项目

　　主营业务收入6,008.81 5,804.83 4,958.36

　　利润总额453.54 367.57 149.73

　　净利润453.54 367.57 149.73

　　以上数据中20xx年度的财务报表经深圳鹏城会计师事务所审计,20xx年度财务报表经天职国际会计师事务所审计,20xx年度财务报表经中和正信会计师事务所有限公司审计，均出具保留意见报告。

　　二、评估目的

　　根据三九企业集团总经理办公会决议，三九企业集团拟将下属公司香港启利投资有限公司所持有的湖南三九南开制药有限公司的全部股权转让于三九医药股份有限公司用于抵偿债务，本次评估目的是反映湖南三九南开制药有限公司全部资产及相关负债于评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。

　　三、评估范围和对象

　　本次评估的对象为湖南三九南开制药有限公司的全部股东权益，所对应的评估范围是湖南三九南开制药有限公司的全部资产及相关负债。

　　评估前资产总额9,444.65万元、负债5,511.52万元、净资产3,933.13万元。具体包括流动资产账面值4,922.09万元;固定资产账面净值4,244.44万元;无形资产账面净值278.12万元;流动负债账面值5,511.12万元。。中联资产评估有限公司

　　以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

　　四、评估基准日

　　本项目资产评估基准日是20xx年12月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　三九企业集团与三九医药股份有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为20xx年12月31日。

　　五、评估原则

　　根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行评估，以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：

　　(一)独立、客观、科学的工作原则

　　独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

　　客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。

　　科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定中联资产评估有限公司

　　和估算。

　　(二)资产评估公允的专业原则

　　资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。

　　公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。

　　六、评估依据

　　(一)主要法律依据

　　1、《中华人民共和国公司法》(20xx年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

　　2、《中华人民共和国土地管理法》(20xx年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

　　3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日);

　　4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，20xx);

　　5、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年);

　　6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，20xx年12月31日);

　　7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(20xx年8月25日);

　　8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委中联资产评估有限公司第

　　产权[20xx]274号);

　　9、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号);

　　10、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[20xx] 102号，20xx年);

　　11、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布);

　　12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会20xx);

　　13、《资产评估准则-基本准则》(财企(20xx)20号);

　　14、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(20xx)20号);

　　15、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，20xx年12月30日);

　　16、《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999);

　　17、《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-20xx)。

　　(二)经济行为文件

　　三九企业集团总经理办公会决议。

　　(三)产权证明文件

　　1.资产权属证明文件(房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证);

　　2.设备购置合同;重要资产购置合同或凭证;

　　3.有关资产权属方面的“说明”;

　　4.其他产权证明文件。中联资产评估有限公司

　　(四)取价标准依据

　　1.国务院令[20xx]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

　　2.国经贸[1997] 456号"汽车报废标准";

　　3.国经贸贸资源[20xx] 1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

　　4.《中国人民银行贷款利率表》20xx年8月19日起执行;

　　5.《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局);