股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权

　　涉及的常州市新港热电有限公司

　　股东全部权益价值评估项目

　　资 产 评 估 报 告

　　坤元评报〔 201 6 〕 456 号

　　坤元资产评估有限公司

　　二〇一六年十月 十九 日

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1

　　资产评估报告 · 摘要 ............................................................................................... 2

　　资产评估报告 · 正文 ............................................................................................... 5

　　一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ .. 5

　　二、 评估目的 ................................ ................................ 9

　　三、 评估对象和评估范围 ................................ ...................... 9

　　四、 价值类型及其定义 ................................ ....................... 11

　　五、 评估基准日 ................................ ............................. 11

　　六、 评估假设 ................................ ............................... 12

　　七、 评估依据 ................................ ............................... 13

　　八、 评估方法 ................................ ............................... 15

　　九、 评估过程 ................................ ............................... 25

　　十、 评估结论 ................................ ............................... 27

　　十一、 特别事项说明 ................................ ......................... 28

　　十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ................. 30

　　资产评估报告 · 附件 ............................................................................................. 32

　　评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 82

　　注册资产评估师声明

　　1 .就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

　　2.注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

　　3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

　　4.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

　　5.注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。

　　6.注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

　　7.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　8.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　9.注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

　　10.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权

　　涉及的常州市新港热电有限公司

　　股东全部权益价值评估项目

　　资产评估报告

　　坤元评报〔2016〕 456 号

　　摘 要

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

　　一、 委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为浙江富春江环保热电股份有限公司 (以下简称“ 富春环保公司 ” ) ，本次资产评估的被评估单位为常州市新港热电有限公司 (以下简称“新港热电公司 ” ) 。

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　二、 评估目的

　　富春环保公司拟收购新港热电公司股权， 根据评估业务约定书的约定， 需要对新港热电公司 的股东全部权益价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供新港热电公司股东全部权益价值的参考依据。

　　三、 评估对象和评估范围

　　根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的新港热电公司 的股东全部权益。

　　评估范围为新港热电公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照新港热电公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日业经审计的会计报表 (母公司报表口径) 反映， 资产、负债及股东权益的账面价值分别为564,771,665.79 元、 380,539,787.85 元和 184,231,877.94 元。

　　四、 价值类型及其定义

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、 评估基准日

　　评估基准日 为 2016 年 9 月 30 日 。

　　六、 评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　七、 评估结论

　　经综合分析， 本次评估最终采用收益法的评估结果， 新港热电公司股东全部权益的评估价值为 1,007,066,100.00 元(大写为人民币壹拾亿零柒佰零陆万陆仟壹佰元整)。

　　八、 评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起至 2017年 9 月 29 日止。

　　九、对评估结论产生影响的特别事项

　　1. 截至评估基准日， 评估对象和相关资产的法律权属资料存在以下瑕疵情况：

　　(1) 列入本次评估范围的汽机房、主控楼、干煤棚、空压机房、宿舍、食堂浴室等 33 项房屋建筑物(合计账面原值 112,857,161.84 元，账面价值 80,928,630.06元)截至评估基准日尚未取得 《房屋所有权证》。新港热电公司出具了相关说明并提供了《建设工程规划许可证》等规划审批资料， 承诺上述资产属于新港热电公司所有。

　　(2) 列入评估范围的位于常州市新北区春江镇港区大道北、 长江路以东的工业用地，土地面积为 3,810 平方米，使用年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 27日。根据该宗地《国有用地使用证》附页显示，该证书的有效期按出让合同第十六条约定的竣工日期确定，在 2016 年 10 月 1 日之前有效，即该证书为临时土地证。

　　2. 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

　　评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权

　　涉及的常州市新港热电有限公司

　　股东全部权益价值评估项目

　　资产评估报告

　　坤元评报〔2016〕 456 号

　　浙江富春江环保热电股份有限公司 ：

　　坤元资产评估有限公司接受贵公司 的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日 的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

　　一、 委托方、 被评估单位及其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为浙江富春江环保热电股份有限公司 ，被评估单位为常州市新港热电有限公司 。

　　(一) 委托方概况

　　1. 名称： 浙江富春江环保热电股份有限公司 ( 以下简称 “ 富春环保公司 ”)

　　2. 住所： 浙江省富阳市灵桥镇春永路188号

　　3. 法定代表人： 张杰

　　4. 注册资本： 柒亿玖仟陆佰叁拾伍万元整

　　5. 公司类型： 股份有限公司(上市)

　　6. 统一社会信用代码： 913300007572103686

　　7. 登记机关： 浙江省工商行政管理局

　　8. 经营范围： 发电电力业务(范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2026年10月 31 日)， 精密冷轧薄板的生产。 蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售(限分支机构经营)。

　　(二) 被评估单位概况

　　一) 企业名称、类型与组织形式

　　1. 名称： 常州市新港热电有限公司 (以下简称“新港热电公司 ” )

　　2. 住所： 常州市新北区春江镇圩塘江边化工区

　　3. 法定代表人： 张杰

　　4. 注册资本： 12,000万元整

　　5. 公司类型： 有限责任公司

　　6. 企业法人营业执照注册号： 320407000003057

　　7. 登记机关： 常州工商行政管理局高新区(新北)分局

　　8. 经营范围： 火力发电。蒸汽生产供应;灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运输设备及配件的销售。

　　二) 企业历史沿革

　　1 .公司成立时情况

　　新港热电公司成立于 2000 年 10 月，初始注册资本 200 万元，成立时股东和出资情况如下：自然人胡士超出资 140 万元 ( 占注册资本的 70%) ，自然人梅文华出资58 万元 ( 占注册资本的 29%) ，自然人冯丽娟出资 2 万元 ( 占注册资本的 1%) 。

　　2.公司历次股权变更情况

　　2001 年 3 月， 根据股权转让决议， 冯丽娟将其持有公司的出资额 2 万元转让给胡士超。 同月 ， 根据公司股东会决议，公司增加注册资本 300 万元人民币，其中由新股东镇江苏源华电电力有限责任公司认缴出资 255 万元，原股东胡士超认缴出资31.95 万元， 梅文华认缴出资 13.05 万元。

　　2006 年 11 月，根据公司股东会决议， 梅文华将其持有公司的 14.21%股权转让给胡士超。

　　2008 年 7 月，根据公司股东会决议，镇江新华电集团有限责任公司(原镇江苏源华电电力有限责任公司)将其持有公司的 51%股权，即出资额 255 万元转让给胡士超及胡九如。其中胡士超受让 49%的股权，合计出资额 490 万元，占注册资本的98%。胡九如受让 2%的股权，出资额 10 万元，占注册资本的 2%。同月，根据公司股东会决议，公司注册资本由 500 万元人民币增加到 5,000 万元人民币，增加的 4,500万元注册资本中，胡士超以债转股方式出资 4,410 万元，胡九如以货币出资 90 万元。变更后注册资本结构为胡士超出资 4,900 万元人民币，占注册资本的 98%，胡九如出资 100 万元，占注册资本的 2%。

　　2011 年 1 月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的 5,000 万元人民币增加到 5,370 万元人民币，其中朱建峰认缴新增注册资本 320 万元，张云飞认缴新增注册资本 50 万元。

　　2011 年 12 月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的 5,370 万元人民币增加到 6,119.3023 万元人民币，新增注册资本由西安航天新能源产业基金投资有限公司认缴。

　　2012 年 12 月，根据公司股东会决议，胡士超将其持有公司的 50.0745%股权，胡九如将其持有公司的 1.6342%股权，朱建峰将其持有公司的 5.2294%股权，张云飞将其持有公司的 0.8171%股权，西安航天新能源产业基金投资有限公司将其持有公司的 12.2449%股权，合计持有公司 70%的股权转让给浙江富春江环保热电股份有限公司。

　　2014 年 3 月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的 6,119.3023 万元人民币增加到 12,000 万元人民币，其中浙江富春江环保热电股份有限公司认缴新增注册资本 4,116.4884 万元，胡士超认缴新增注册资本 1,764.2093 万元。

　　经上述股权变更及增资后， 截至评估基准日 ， 新港热电公司的注册资本为12,000. 00 万元人民币 ， 股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例

　　浙江富春江环保热电股份有限公司 8,400.00 70.00%

　　胡士超 3,600.00 30.00%

　　合计 12,000.00 100.00%

　　三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日 的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　合并报表口径

　　单位： 人民币元

　　项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 评估基准日

　　资产 501,040,941.28 496,003,445.42 543,902,380.34 556,461,070.17

　　负债 262,541,692.60 226,056,832.24 241,027,270.65 371,357,968.55

　　7 坤元资产评估有限公司

　　浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的

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　　项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 评估基准日

　　股东权益 238,499,248.68 269,946,613.18 302,875,109.69 185,103,101.62

　　项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

　　营业收入 320,290,260.31 305,827,817.11 312,900,524.12 227,078,380.06

　　营业成本 260,951,685.52 246,551,439.88 236,141,769.41 165,331,689.57

　　利润总额 59,196,351.99 59,108,651.82 75,012,630.60 61,501,954.10

　　净利润 52,415,068.73 50,697,364.50 62,928,496.51 51,227,991.93

　　母公司报表口径

　　单位： 人民币元

　　项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 评估基准日

　　资产 509,481,458.62 504,401,648.39 552,213,570.46 564,771,665.79

　　负债 271,058,072.86 234,575,951.31 250,209,089.95 380,539,787.85

　　股东权益 238,423,385.76 269,825,697.08 302,004,480.51 184,231,877.94

　　项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

　　营业收入 320,290,260.31 297,154,199.96 309,183,969.76 227,078,380.06

　　营业成本 222,661,045.95 199,153,401.89 193,937,339.01 137,280,560.25

　　利润总额 59,199,310.61 59,063,598.64 74,014,046.47 61,501,324.27

　　净利润 52,401,568.83 50,652,311.32 62,178,783.43 51,227,397.43

　　上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

　　四) 公司经营概况

　　新港热电公司位于常州市新北区滨江工业区内，北临浩瀚的长江，南面是连接江苏南北的省 338 干道，东西两面分别是常州万吨级国际货运码头和轮渡码头，是常州市新北区内首家投资基础建设设施的民营企业，主要担负着滨江工业区内工业企业的供热供电任务。

　　公司主要以供汽为主，供电为辅。公司热电工程分别于 2000 年、 2005 年建成，且在 2010 年经扩建并投产。供热实行中压(3.5Mpa， 280∽300℃)、低压(0.98Mpa，250∽280℃)双网分供，部分热网冷凝水进行回收利用。烟气处理采用三电场静电除尘( 3*75 蒸吨/小时锅炉采用复合电袋除尘)、石灰石大湿法脱硫、低氮燃烧+“SNCR+SCR”脱硝工艺。所有厂区生产用水均由园区统一、有偿供给。当前运行方式以“一炉带两机”方式为主，目前日平均小时供热 220 吨/小时，昼夜热负荷波动较小(<50 蒸吨/小时)。

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　　截至评估基准日 ，新港热电公司有 1 家全资子公司常州市三江热能有限公司，该公司主要从事煤炭销售等业务。

　　(三) 委托方与被评估单位的关系

　　委托方拟收购被评估单位的股权。

　　(四) 其他评估报告使用者

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　二、 评估目的

　　富春环保公司拟收购新港热电公司股权， 根据评估业务约定书的约定， 需要对新港热电公司 的股东全部权益价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供新港热电公司股东全部权益价值的参考依据。

　　三、 评估对象和评估范围

　　根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的新港热电公司 的股东全部权益。

　　评估范围为新港热电公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 按照新港热电公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的截至 2016 年 9 月 30 日会计报表 (母公司报表口径) 反映，资产、负债及股东权益 的账面价值分别为 564,771,665.79 元 、 380,539,787.85 元和184,231,877.94 元。

　　单位： 人民币元

　　项 目 账面原值 账面净值

　　一、流动资产 135,626,235.04

　　二、非流动资产 429,145,430.75

　　其中：长期股权投资 8,471,000.00

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　　项 目 账面原值 账面净值

　　固定资产 574,496,204.29 321,944,075.53

　　在建工程 37,194,390.24

　　无形资产 9,876,569.07

　　其中：无形资产——土地使用权 9,876,569.07

　　长期待摊费用 2,110,027.89

　　递延所得税资产 518,901.42

　　其他非流动资产 49,030,466.60

　　资产总计 564,771,665.79

　　三、流动负债 378,241,612.31

　　四、非流动负债 2,298,175.54

　　负债合计 380,539,787.85

　　股东权益合计 184,231,877.94

　　1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2. 主要资产情况如下：

　　(1) 货币资金

　　货币资金账面价值 83,577,647.03 元，包括库存现金 71.25 元，银行存款49,592,617.78 元，其他货币资金 33,984,958.00 元。

　　(2) 应收账款

　　应收账款账面价值 31,361,502.54 元，其中账面余额 32,522,669.81 元，坏账准备 1,161,167.27 元，均系应收的供汽款。

　　(3) 存货

　　存货账面价值 12,066,485.35 元，其中账面余额 12,066,485.35 元，存货跌价准备 0.00 元，包括煤、蝶阀、球阀等原材料，均存放于常州市新北区春江镇港区大道北的厂区内。

　　(4) 建筑物类固定资产

　　建筑物类固定资产合计账面原值 143,127,025.90 元、账面净值 99,590,771.19元， 系位于常州市新北区春江镇港区大道北的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋建筑物 33 项，合计建筑面积 53,613.70 平方米，主要为汽机房、锅炉房、主控楼、干煤棚、宿舍、食堂浴室等，主要建于 2002 年 3 月与 2010 年 12 月，主要结构为钢混结构与砖混结构，上述房屋建筑物均未取得 《房屋所有权证》;构筑物及其他辅助设施 38 项，主要为蓄水池、输煤栈桥、绿化工程与厂区道路等，主要建于 2002 年3 月与 2010 年 12 月。

　　(5) 设备类固定资产

　　列入评估范围 的设备类固定资产共计 2,881 台(套/辆)，合计账面原值431,369,178.39 元，账面净值 222,353,304.34 元， 主要为锅炉、汽轮发电机组、电除尘器、磨煤机等发电供热设备，主要分布于常州市新北区圩塘镇江边化工区的公司厂区内。

　　(6) 在建工程

　　在建工程账面价值 37,194,390.24 元，其中账面余额 37,194,390.24 元，减值准备 0.00 元，包括土建工程和安装工程，均位于常州市新北区春江镇港区大道北的厂区内。其中，土建工程账面价值 36,358,318.33 元，为改扩建工程项目土建工程;安装工程账面价值 836,071.91 元，为改扩建项目设备安装工程。

　　(7) 无形资产——土地使用权

　　无形资产—土地使用权账面价值 9,876,569.07 元，其中账面余额 9,876,569.07元，减值准备 0.00 元。 包括位于常州市新北区春江镇港区大道北的面积合计为89,988.00 平方米的 2 宗出让工业用地，已取得《国有土地使用证》。

　　3. 新港热电公司未申报账面未记录的无形资产及表外资产。

　　四、 价值类型及其定义

　　1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、 市场条件及评估对象 自身条件等因素， 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

　　2. 市场价值的定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、 评估基准日