差额付款承诺书

　　甲方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

　　法定代表人：吴国元

　　地址：南京市中山东路90号华泰大厦

　　邮政编码：210000

　　联系电话：025—84260533

　　传真：025—84579494

　　乙方：

　　法人代表（如有）：

　　住所：

　　电话：

　　传真：

　　鉴于：

　　甲方为【中钢期货有限公司】作为资产管理人设立的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划】的优先级委托人，将其合法所有的资金委托资产管理人按照资产管理计划合同的约定为受益人利益进行管理，并作为受益人享有优先级资产管理计划受益权。

　　乙方同意就甲方按照资产管理计划合同的约定可获分配的资产管理计划利益/收益提供差额付款承诺。

　　现双方通过友好协商，乙方就上述事宜达成如下条款保证：

　　一、定义

　　1、【中钢期货】：【中钢期货有限公司】，为资产管理计划的资产管理人。

　　2、资产管理计划合同：即甲方作为优先级委托人与【中钢期货有限公司】作为资产管理人签订的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划资产管理合同】及其附件，包括对其任何有效修订和补充。

　　3、资产管理计划：即根据资产管理计划合同设立的【中钢期货优选厚诺多策略6号资产管理计划】。

　　4、营业日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

　　除本承诺书另有约定外，本承诺书中的词语应当具有资产管理计划合同所赋予的含义。

　　二、差额付款承诺

　　（一）承诺范围

　　乙方不可撤销的承诺：如在资产管理计划终止时（包括提前终止）甲方在资产管理计划项下获取的资产管理计划利益不足以覆盖甲方在资产管理计划项下委托的优先级资产管理计划资金本金、按照资产管理计划合同约定的优先级受益人预期年化收益率计算的优先级受益人的预期资产管理计划收益及甲方作为托管人在资产管理计划项下的资产管理合同项下可以收取的托管费的，乙方应于根据下述第（二）条收到甲方的付款通知之日起5日内以现金方式向甲方补足差额部分，具体以下述计算方法的约定为准。

　　乙方须补足金额的计算方法为：甲方作为托管人在资产管理计划项下的.资产管理合同项下可以收取的托管费+甲方在资产管理计划项下委托的优先级资产管理计划资金本金+甲方按照资产管理计划合同约定的优先级受益人预期年化收益率计算的优先级受益人的预期资产管理计划收益—甲方在资产管理计划项下已经实际获得的资产管理计划收益及其他财产利益、权益。具体费率详见资产管理计划合同的约定。乙方作为差额付款人，其所承担的差额付款义务直至资产管理计划清算完毕之日为止或甲乙双方确定的其他日期。

　　（二）承诺责任的履行

　　在资产管理计划终止日，在满足上述条款所述差额付款条件时，甲方有权向乙方发出书面通知（以下称为“付款通知”），要求乙方承担差额付款责任。该付款通知应明确乙方应承担的差额付款责任的金额及计算依据。

　　乙方应当在收到付款通知后的5日内，在确认差额付款条件已满足且甲方计算的金额无误后，按付款通知所指定的方式进行付款。

　　乙方接收付款通知的联系电话及地址为本合同首部列明的联系电话及地址。

　　（三）利益专属

　　乙方所作上述承诺的受益人仅限于甲方，其他任何机构或个人，无论基于其与甲方的任何约定或基于任何意定的或法定的代位权，均无权向乙方依据本承诺书提出任何付款要求；乙方向甲方履行完毕前述承诺后，任何其他机构和个人不得以其与甲方之间的任何承诺书、约定、安排和/或任何有权机构、审判机构、仲裁机构所作出的书面批复、答复、通知、判决、裁决等文件对抗乙方或要求乙方另行履行承诺。如出现前述任何第三方基于其与甲方之间的关系而向乙方提出主张的，甲方应负责解决并确保乙方不因此遭受任何损失，否则应向乙方进行全额补偿。

　　三、违约责任

　　（一）本承诺书生效后，乙方应履行本承诺书约定的义务，不履行本承诺书所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。

　　（二）以下事件视为乙方的违约事件

　　1、未按期支付本合同项下资金；

　　2、转移资产，抽逃资金，以逃避债务；

　　3、乙方或其实际控制人经营和财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其它法律纠纷；

　　4、所负的任何其它债务或担保已影响或可能影响本合同项下对义务的履行；

　　5、乙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同或其他承诺中的任何一项义务或担保人违反担保合同中为其设定的任何一项义务；

　　6、在合同有效期内，实施承包、租赁、合并、兼并、合资（合作）、分立、重组、产权转让、股份制改造、联营、股权变更等改变经营方式或转换经营机制的行为，已经影响或损害乙方在本合同项下的权益；

　　7、乙方发生足以影响债权实现的其它情形；

　　8、违反本合同其它约定。

　　（三）乙方发生任何一项违约事件的，甲方有权选择以下一项或多项措施：

　　1、要求乙方提前履行本承诺书项下差额补足义务。

　　2、本承诺书生效后，如乙方违反差额付款义务，乙方应及时交纳相应款项，在逾期期间承担每日万分之五的违约金，并赔偿甲方因此所受的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。

　　四、保密条款

　　甲、乙双方对本承诺书有关的交易情况及承诺书的具体内容均负有保密责任。未经对方事先书面同意，任何一方不得将上述信息披露给任何第三方，国家法律、法规和监管部门另有规定的除外。

　　五、适用法律及争议解决方式

　　本承诺书适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

　　甲乙双方就本承诺书的履行、解释、效力发生的一切争议，应首先通过双方协商解决；协商不成的，任一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

　　六、其他

　　（一）本承诺经乙方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本承诺书正本一式贰份，甲方、乙方各执壹份，其法律效力相同。

　　（二）按本承诺书约定由任何一方发给其他方的任何通知或者书面通讯，包括（但不限于）本承诺书约定必须发出的任何及所有书面文件或通知，应以挂号邮寄、图文传真、专递或者其他通讯形式发出，送至本承诺书首部列明的地址；如采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投邮后第5日，即视为送达和收到之日；如采用图文传真方式，发送成功回执所示之日，即视为送达和收到之日；如采用专递方式，专递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日。如果联系方式之任何一项发生变更，相关方应在变更后7日内将更改后的联系方式按本条的约定书面通知对方，否则对方对按原地址发出通知不承担任何责任。此后，本条约定的通知、文件或申请应按变更后的联系方式送达。

　　（三）本承诺书未尽事宜，甲、乙双方可另行约定并达成书面承诺书，作为本承诺书附件。本承诺书附件是本承诺书不可分割的组成部分，与本承诺书正文具有同等的法律效力。

　　（本页无正文，为《差额付款承诺书》之签字页）

　　乙方（盖章或签字）：

　　法定代表人/授权代表（如有）（签章）：

　　签署日期：