起草上市公司章程注意事项

　　注意事项：

　　1、除了依照证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号《上市公司章程指引》的要求进行制定，还要比照《公司法》及其他法律、法规和交易所的相关规定。

　　2、要结合公司的实际情况，在可以自主约定的事项上满足公司及股东的需求及诉求。

　　3、要与公司其他内控制度相衔接，三会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等规定的内容都在章程中有所体现，要仔细核对，避免不一致的情况。

　　1、大股东占用即冻结制度

　　依据文件：

　　关于进一步加快推进清欠工作的通知

　　(2006年5月26日 证监公司字[2006]92号)

　　各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　2、利润分配决策制度

　　依据文件：

　　《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等

　　上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的`理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

　　(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　　(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

　　上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

　　附：

　公司章程样本

　　为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第一章 公司的名称和住所

　　第一条 公司名称：唐山***有限公司

　　第二条 公司住所：唐山高新技术产业园区***路**号

　　第三条 公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　第二章 公司经营范围

　　第四条 公司经营范围：******

　　以上经营范围以工商登记管理机关核定的为准。

　　第三章 公司注册资本

　　第五条 公司注册资本：人民币***万元

　　第四章 股东姓名、出资方式、出资额和出资时间

　　第六条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下：

　　股东姓名或名称

　　认缴情况

　　认缴出资数额(万元)

　　出资时间

　　出资方式

　　货币

　　合计

　　公司股东出资总额为人民币xx万元，以上出资股东已约定于xxxx年xx月xx日前足额缴纳。

　　公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

　　(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2) 出任执行董事、经理;决定有关执行董事、经理的报酬事项;

　　(3) 决定监事的报酬事项;

　　(4) 审议批准执行董事的报告;

　　(5) 审议批准公司监事的报告;

　　(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(9) 对股东转让出资作出决定;

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 决定对其他企业投资事项;决定对他人担保事项;

　　(13) 制定公司内部管理设置及公司管理的具体规章。