起草公司章程的注意事项

　　一、约定股东分红权、表决权、优先认购权的行使方式

　　根据《公司法》第三十四条、四十二条的规定，股东分取红利、优先认缴出资或行使表决权时由股东按照出资(或实缴)比例行使权利，但是全体股东另有约定或公司章程另有规定的除外。

　　提示：根据公司实际运营需要，可在公司章程中载明：全体股东约定，不按照出资比例分取红利。股东A分取红利的比例为 10 %，股东B分取红利的比例为 5 %等。

　　二、明确股东会的召集程序与议事规则

　　股东会是公司的权力机构，根据《公司法》第三十六条等规定，股东会议分为定期会议和临时会议，提前15日通知全体股东，但公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程等决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　提示：股东会议的召开次数可根据公司规模或经营需要确定。为保证公司运营效率，定期会议通知亦可相对缩短为7日或10日，临时会议较为紧急可约定为3日或5日。此外，关于股东会的议事内容详细列明，对于一般决议事项(除法律规定决议事项外)约定股东表决权的通过比例比如“经代表过半数表决权”的`股东通过即可。

　　三、注重董事会的产生、组成及任期的设计

　　董事会作为股东会的执行机构，负责公司日常经营决策。根据《公司法》第四十四条等规定，董事会成员一般为三人至十三人，规模较小可设一名执行董事，董事任期每届不超过三年，董事会职权结合法律和章程规定共同确认，董事会决议表决实行一人一票。

　　提示：公司章程根据公司规模适当设定董事会成员人数，一般而言，中小企业可设置3或5人，大型企业一般9人以上单数。对于规模较小的企业直接设置一名执行董事不设董事会。

　　四、把控监事会成员的组成

　　根据《公司法》第五十一条规定，监事会成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

　　提示：章程设置监事会应注意职工比例不得低于三分之一，另外董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　五、其他事项

　　针对股权转让、公司对外担保、对外投资等重要事项公司章程应从严规定(包括程序、表决比例等)，以切实保证公司的健康有序运行。