国有独资有限公司章程

　　××××有限公司章程

　　第一章　总　则

　　第一条　为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条　公司名称：××××

　　第三条　公司住所：××市××区(县、市)××路××号。

　　第四条 公司经营期限为××年。

　　第五条　公司为有限责任公司(国有独资)。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条　本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条　本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

　　第二章　公司的经营范围

　　第九条　本公司经营范围为：×××××××××××××××××××××××××××××××××。(以登记机关核定为准)

　　第三章　公司注册资本和实收资本

　　第十条　本公司注册资本为××××万元。公司增加或减少注册资本，必须经国有资产监督管理委员会决定。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司实收资本为××××万元。

　　第四章　出资人、出资方式及出资额和出资时间

　　第十一条　公司由××××资产监督管理委员会出资,共计出资××万元，其中以××方式出资××万元，……于××年××月××日前一次性出资到位。

　　第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条　公司不设股东会，由××××资产监督管理委员会行使股东会职权，依照公司法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3、审议批准董事会的报告;

　　4、审议批准监事会或者监事的报告;

　　5、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　8、对发行公司债券作出决议;

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

　　第十三条　公司设董事会，其成员为××人，其中非职工代表董事××人。非职工代表董事由国有资产监督管理委员委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定。

　　第十四条　董事会行使下列职权：

　　1、向资产监督管理委员会报告工作;

　　2、执行资产监督管理委员会的决定;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　第十五条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十六条　董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

　　第十七条　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

　　第十八条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　8、董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第十九条　公司设监事会，其成员为××人(不得少于5人)，其中非职工代表××人，由资产监督管理委员会委派产生;职工代表××人，由公司职工代表大会民主选举产生。

　　第二十条　监事会设主席一名，由资产监督管理委员会从监事会成员中指定。

　　第二十一条　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十二条　监事会依法行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第二十三条　监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：　定期会议一年召开××次，时间为每年××××召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

　　第六章　公司的法定代表人

　　第二十四条　公司的法定代表人由××××担任。

　　第七章　附则

　　第二十五条　本章程原件一式××××份，其中××××资产监督管理委员会持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存××××份。

　　资产监督管理委员会盖章：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：××年××月××日、

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　　公司公章法律效力认定

　　一、公司合同仅有法人签字没有加盖公章

　　一般情况下是有效的.。特殊情况是有约定合同生效需签字并盖章。《合同法》第三十二条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。因为法定代表人以公司名义从事民事活动时代表公司，因此仅有法定代表人签字也能使合同成立生效。同理，虽然没有加盖公章，但如果在合同上签字的人得到了公司相应的授权，那么合同一样是有效的。

　　二、公章外借私下所签的合同效力认定

　　这种行为也是有效的。公司作为独立的企业法人，公司印章是其对外进行活动的有形代表和法律凭证，公司负责人或其他管理人员，经过公司授权后，只是印章暂时的持有者和保管者，其行使公司印章所产生的权利义务，应由该公司来承担责任，而不应由持有者或保管者承担责任。公司自愿将公司印章外借他人使用，应视为公司授权他人使用公司印章，该印章所产生的权利义务关系应由该公司承担。因此，公章外借他人使用并私下签订的担保合同有效，公司需要承担担保责任的。

　　三、违反章程约定的公章规则所签订合同效力

　　公司章程可以约定印章的使用规则，但由于章程仅对内有约束力，如果相对人是善意的，即使印章的使用违反章程，合同也有效。但是，违反章程使用公章损害公司利益的人需要对公司承担赔偿责任。

　　四、合同上加盖分公司的印章的效力认定

　　分公司虽然没有独立法人地位，但分公司也领取营业执照，能够成为民事诉讼的被告，因此在合同上加盖分公司的印章，一般也认定合同有效，相关的民事责任由总公司承担。

　　五、公司更改公司名后原公章的效力认定

　　公司更改公司名称后，用原公章仍然有效。企业名称的变更并不影响变更后的公司承担原公司的债务，盖有原企业名称印章的文件对变更后的公司依然具有法律效力，因此对原企业名称印章应当妥善保管，可以明确保管人，必要时可以对该印章进行销毁并登记备案，以降低法律风险。