催告函的作用

　　催告函的作用

　　催告函在合同履行过程中的作用非常显著，具有非常重要的地位。催告函可以避免双方协商久拖不决，为双方节约时间。有些当事人认为，只要催告函一发就万事大吉，对方就必须尽快履行协议，否则就要承担违约责任，甚至可以解除协议等。这种理解是一种想当然，是非常错误的。

　　催告函有两个重点：

　　1、首先要对法律关系有一个全面而又准确的掌握。这样才可以明确本方的权利是什么，对方的义务是什么。如果不正当地要求对方承担义务，当然是不可以的。这个问题是最常见的问题，有些当事人对法律性质掌握不准，盲目要求对方履行义务，并且自以为很有道理，很有把握，似乎只等对方不履行义务，就可以实施自己的既定方案，解除协议，要对方赔钱之类。这样往往有理成了无理。

　　2、催告函的内容一定要非常明确，特别是对拒不履行的行为应当承担的后果一定要陈述准确，不得模糊不清，不得有歧义。在现实经济关系中，经常由于催告函的内容陈述不明确，造成大量纠纷。例如，有些催告函，只是笼统地要求对方及时履约，否则承担不利后果或法律责任等等。好像措辞非常严厉，但其实并没什么法律效果。等出现纠纷时，由于对“后果”的陈述过于笼统，主张权利时就会发现难以操作，甚至根本无法操作。这样的催告函，根本就没有什么效果。甚至由于催告方错误理解催告函的效力，而作出违约的行为，“莫名其妙”地成了违约方。这种情况是非常令人痛惜的。

　　所以，对于法律关系的准确掌握和精确的文字陈述是一份催告函出具的两大要件，缺一不可。

　　催告函模板

　　______房地产有限公司：　　______市______律师事务所受______市______公司委托，就贵公司与××公司签订商品房预售契约后未按合同如期交付商品房一事，郑重致函贵公司：

　　一、关于贵公司在合同中的义务______市______公司为解决本公司住房问题，于______年与贵公司签订了房屋认购合同，合同中约定，由______市______公司向贵公司购买住宅用商品房______套共______平方米，此______套房屋为期房，是贵公司于______年底立项开发的房地产项目，______公司于签订合同后向贵公司支付了订房款______万元整。______年______月，贵公司所开发商品房项目取得了______市房地产管理机关颁发的商品房预售许可证，随后______公司与贵公司签订了______市内销商品房预售契约，并向贵公司预交了全部房款的______%共计人民币______万元，先期______万元订房款充抵头期购房款。合同中约定由贵公司在______年______月______日前将全部______套房屋交付______市______公司，并由购房方支付剩余房款。以上两份合同双方均签字盖章，并符合______市商品房预售的相关规定，合法有效。然而，合同签订后至今，贵公司迟迟未将商用住宅交付给______市______公司，已经构成违约，侵犯了购房方的.合法权益。

　　二、本律师事务所律师意见

　　（1）根据双方所签订的商品房预售契约，贵公司有义务继续履行合同，本律师事务所律师诚望贵公司能够重视此事，并采取积极合作态度，立即认真履行房屋支付义务，并依法赔偿______市______公司的直接经济损失。

　　（2）我们也希望贵公司能通过协商方式与我们的委托人解决此事。如果贵公司不主动采取协商的态度或仍借故拖延，拒绝履行合同义务，不交付______市______公司所预定的商用住宅房，我们的委托人将授权本律师事务所代其通过诉讼方式解决此事。届时，只有通过法律途径向贵公司主张合同中规定的权利。希望贵公司在收到本函后的五个工作日内给予答复，并就有关事项作出明确答复。

　　本律师事务所地址：______市______区______大街______号

　　联系电话：______传真：______邮政编码

　　___________律师

　　______年______月______日

　　法律细则

　　1、“法律不保护躺在权利上睡觉的人”

　　古希腊有一句谚语“法律不保护躺在权利上睡觉的人”。这句话是指公民的合法权益受到侵害时，必须在法律规定的时效期间内主张权利。如果超过法定期间未主张权利，便丧失了胜诉的权利，虽然有理也无法胜诉。

　　我国法律规定，向人民法院请求保护民事权利的普通诉讼时效期间为3年。一旦诉讼时效届满，虽然法律并不否定权利人权利的合法性，但对于权利人来说，其合法权利已不能请求法律的强制性保护，需要承担败诉风险。所以，诉讼时效的届满，对于权利人的维权是十分不利的。

　　2、发送催告函能引起诉讼时效中断的法律后果

　　诉讼时效中断，是指诉讼时效期间进行过程中，出现了积极行使权利的法定事由，从而使已经经过的诉讼时效期间归于消灭，重新计算期间的制度。

　　根据《民法典》第195条规定，“权利人向义务人提出履行请求”能引起诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算的法律效果。

　　那么，何为“权利人向义务人提出履行请求”？

　　根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第8条：“具有下列情形之一的，应当认定为民法典第195条规定的‘权利人向义务人提出履行请求’，产生诉讼时效中断的效力：

　　（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签名、盖章、按指印或者虽未签名、盖章、按指印但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；

　　（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；

　　（三）当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；

　　（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。

　　前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。”