中外合资企业章程范本

　　中外合资企业章程范本

　　第一章总则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例，以及中国的其它有关法律、法规，中国_____________公司与____国(或地区)____________ 公司(或个人)于______年__ 月____日在中国签订的建立合资经营__________有限责任公司合同，现根据合同制订立本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为________________有限公司(以下简称合营公司)。外文名称为:___________。

　　合营公司的企业地址为: _______________。

　　第三条 本合同的各方为：

　　中国_________________公司(以下简称甲方)，在中国__________地登记注册，企业地址________;法定代表人：_________，国籍：________。

　　___国(或地区)___________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国_____地登记注册，地址：______董事长:____,国籍：_________。

　　(注：若有两个以上投资者，可依次为甲、乙、丙……)

　　第四条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司的责任以其全部资产为限。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第二章经营范围和规模

　　第六条 合营公司的经营范围是：________

　　(注:根据企业的具体情况表述)

　　第七条 合营公司的经营规模为：___________

　　(注：根据企业的具体情况表述。)

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第八条 合营公司的投资总额为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。合营公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。

　　第九条合营各方出资及出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额为_________万元人民币(或万元双方商定的一种可自由兑换外币等值人民币),占注册资本___%，以现金、机器设备或其他物料、厂房、工业产权、专有技术等投入。

　　乙方：认缴出资额为_________万元人民币的等值外汇(或万元双方商定的一种可自由兑换外币),占___%以现金、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等投入。

　　(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

　　第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下：

　　(注：合同中规定一次缴清出资，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并在营业执照签发之日起三个月内缴清。可根据企业的具体情况表述，但须符合国家有关规定。)

　　第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容为：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。每期验资报告需报原审批机关和登记机关备案和变更。

　　第十二条 合营期内，合营公司原则上不得减少注册资本数额。但因投资总额和生产经营规模等变化，确须减少的，须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

　　第十三条 合营一方转让其股权，不论全部或部分，都须经合营他方同意，并按有关股权变更的规定要求报原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权。

　　第四章董事会

　　第十四条 合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

　　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：

　　——制订和修改公司章程;

　　——决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

　　——决定公司发展规划、机构设置和人员编制;

　　——批准公司的年度计划、产品销售和营运方案;

　　——批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

　　——决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

　　——确定职工工资和奖惩办法;

　　——通过公司的重要规章制度;

　　——其它应由董事会决定的重要事宜。

　　第十五条 董事会由____名董事(三到十三人)组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长一名,由___方委派;副董事长一名,由___方委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任,合营各方在委派和更换董事时,应书面通知公司董事会。

　　董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应书面授权副董事长或其他董事代其履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第十六条 董事会会议每年至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议，董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字，并由公司归档保存。

　　第十七条 董事会会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

　　每名董事享有一票表决权。

　　第十八条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：

　　(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司中止或解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营公司合并或分立;(五)合营各方约定的其它重大事项。

　　其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

　　第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

　　董事因故不能参加董事会会议时, 应出具委托书，委托其代理人代表其出席和表决。

　　第二十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会___日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

　　第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　第五章 监事会

　　第二十三条 公司设监事会，其成员不得少于三人(或不设立监事会设一至二名监事)，由投资者任命产生。监事的任期每届三年，任期届满，经委派可连任。监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会(或股东)决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　监事可以列席公司会议，并对董事长会决议事项提出质询或建议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(注：对董事会、监事会的议事规则除法律、法规有规定的外，企业可自行约定。)

　　第六章经营管理机构

　　第二十四条合营公司设经营管理机构,下设技术、财务、销售、行政等部门。

　　(注：根据企业的具体情况表述。)

　　第二十五条经营管理机构设总经理一人,由___方推荐;副总经理___人,由甲方推荐____人,乙方推荐______人。总经理、副总经理由董事会聘请, 任期____年。

　　第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

　　第二十七条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

　　第二十八条总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

　　第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十一条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1人,由董事会聘请。

　　第三十二条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师协助总经理主持合营公司的财务会计工作。审计师负责稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第三十三条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前______天向董事会提出书面报告。

　　以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议，可随时解聘。

　　第七章 财务、审计、保险及外汇事宜

　　第三十四条 合营公司的财务核算执行《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，以及《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。

　　合营公司的会计财务系统档案必须存放在中华人民共和国大陆境内，接受有关部门的管理指导。

　　第三十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

　　第三十六条 如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查，他方应予以同意。其所需要一切费用由提出方承担。

　　第三十七条 合营公司的各项保险，向境内的保险公司投保。

　　第三十八条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。

　　第八章利润分配

　　第三十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照有关法规确定。

　　第四十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第四十一条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第四十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

　　第九章职 工

　　第四十三条合营公司职工的招收、招聘、辞职、辞退、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国劳动和社会保障的规定办理。

　　第四十四条合营公司有权对违犯合营公司的.规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第四十五条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着效益的增长和职工业务能力、技术水平的提高,适当提高职工的工资。

　　第四十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第十章工会组织

　　第四十七条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。

　　第四十八条合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第四十九条合营公司工会可代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第五十条合营公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划,生产经营活动等问题的董事会会议, 反映职工的意见和要求。

　　第五十一条合营公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

　　第五十二条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的0.5%拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十一章期限、终止、清算

　　第五十三条合营期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。

　　第五十四条 合营各方如一致同意需要延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在经营期满180天前向原审批机关报送延长经营期限的书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第五十五条合营企业在下列情况下解散:

　　(一)、合营期限届满;

　　(二)、企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(三)、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　(四)、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(五)、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;

　　上述第(二)、(四)、(五)项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准;第(三)项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。

　　第五十六条合营公司按本规定五十五条(一)(二)(三)(四)(五)项规定终止合营时，公营公司应依照《公司法》及国家有关规定进行清算。

　　第十二章附则

　　第五十七条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

　　第五十八条本章程用中文和_____文书写，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第五十九条 本章程须经审批机关批准，自审批机关颁发批准证书之日起生效。

　　第六十条 本章程于_____年_____月____日由合营各方的授权代表在中国______________签字。

　　甲方(投资者盖章)：

　　法定代表人(签字)：

　　乙方(投资者盖章)：

　　法定代表人(签字)：