有限责任公司章程修正案范本

有限责任公司章程修正案范本

　　范文

　　XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　二、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　(股东盖章或签名)

　　________年____月____日

　　注：

　　1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

　　6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。

　　案例

　　根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

　　(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

　　“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

　　(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：

　　“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)季度报告、中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。”

　　(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

　　“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

　　(四)原章程第四章第一节第四十条修改为：

　　“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：

　　“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

　　(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

　　“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

　　(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

　　“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

　　(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

　　(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的.规定。

　　(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

　　2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

　　“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

　　“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

　　(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

　　第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

　　第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式(www.suibi8.com)。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

　　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

　　(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

　　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

　　以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。