有限责任公司章程：公司设立应注意问题

　　有限责任公司章程：公司设立应注意问题

　　一、登记管辖

　　(一)国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

　　1、国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

　　2、外商投资的公司;

　　3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

　　4、国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

　　(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

　　1、省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

　　2、省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

　　3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

　　4、国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

　　(三)设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：

　　1、本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;

　　2、国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

　　二、名称预先核准

　　设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

　　(一)设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;

　　设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

　　(二)申请名称预先核准，应当提交下列文件：

　　1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

　　2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　(三)预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

　　(四)有限责任公司的名称应注明有限责任公司字样、股份有限公司的名称中应注明股份有限公司字样;企业名称应当由以下部分依次组成：行政区划、字号(或者商号)、行业或者经营特点、组织形式。如：天津(行政区划)+宏达(字号或商号)+商贸(行业或者经营特点)+ 有限责任公司(组织形式)。企业名称不得含有下列内容和文字：

　　1.有损于国家、社会公共利益的;①殖民色彩：有损国家主权和民族尊严;②有消极影响;③封建迷信色彩;④低级庸俗格调低下;⑤伤害民族感情;⑥引起广大公众不良心理反映或不良联想，容易造成误解的。

　　2.可能对公众造成欺骗或者误解的;

　　3.外国国家(地区)名称、国际组织名称;

　　4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;

　　5.汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;

　　6.其他法律、行政法规规定禁止的。

　　四、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

　　(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;

　　(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

　　(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(九)企业名称预先核准通知书;

　　(十)公司住所证明;

　　(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　五、设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

　　(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

　　(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(九)企业名称预先核准通知书;

　　(十)公司住所证明;

　　(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　除上述问题外，还应注意，经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司才告成立。公司凭执照才可以刻制印章、开立银行帐户，申请纳税登记，开展经营活动。

　　公司章程

　　依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章　公司名称、住所和经营范围

　　第一条　公司名称：××××××××有限公司

　　第二条　公司住所：××××市××××区××××路××××号

　　第三条　公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

　　第四条　公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

　　股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　公司注册资本

　　第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　公司的注册资本为人民币××××万元。

　　股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

　　公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章　股东名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间

　　第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十条　股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

　　第十一条　股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

　　第五章　公司的股权转让

　　第十二条　公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的`出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十三条　依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十四条　出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。