集团公司章程及集团公司的成立条件

　　【成立集团公司的条件】

　　1、企业集团的母公司(核心企业)注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司;

　　2、母公司(核心企业)和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;

　　3、企业集团的母公司(核心企业)应登记为有限责任公司或股份有限公司;全民所有制企业可以作企业组建企业集团，但注册资金应在1亿元人民币以上;

　　4、集团成员单位均具有法人资格。

　　【集团公司的组织模式与结构】

　　公司的组织模式亦称组织结构，它包括公司内部执行领导任务和管理职能的各构成部分及其之间的相互关系。对于现代集团性公司而言，主要采用：直线职能制、事业部制和控股经营制等组织形式。

　　1、直线职能制(Unitary Structure简称U型结构)

　　直线职能制亦称直线参谋制，它将领导直接指挥和职能人员业务指导相结合，并具有直线制和职能制的优点，是现代管理中最常见的形式之一。美国的大型工业企业中，70%以上采用了U型结构。

　　直线职能制的本质特征在于：公司总部庞大，内部划分为若干个职能部门，公司总部对这些部门进行策划和运筹，直接指挥 各部门的运行，以利于各部门的集中统一，直接协调各部门的工作，即各部门和下属单位均由公司最高层领导直接进行管理。使得生产和销售活动的纵向一体化大为 加强，并由此形成了现代大型公司的原型。这种模式的不足是，各职能部门缺乏自主性与积极性，难以适应开拓新市场，满足不了市场多元化的要求。

　　2、事业部制(Multidivisional Structure简称M型结构)

　　事业部制是一种分权式体制，它把市场机制引入公司内部，按产品、市场、营业区域和用户划分为若干事业部，实行集中指导下的分散经营的一种管理组织模式。

　　事业部制的本质特征在于：事业部一般无法人资格，是集团公司的分支机构。每个事业部都是实现公司总体目标的基本经营 单位，对每个事业部委让权限的同时，使其担负经营责任，实行独立核算、自负盈亏和统一管理。事业部的规模一般介于总公司与生产工厂之间，可以自设职能部 门。在产销分立的大公司里，事业部只负责组织和指挥生产，不负责经营销售。在大企业，也有采用事业本部和事业部两层结构的。在日本，大约有60%的大公司 采用了事业部制。

　　事业部制在集团公司中，为直接的隶属关系，既是某一大类产品的投资和生产中心，又是该类产品的利润中心。因而分支管理与资源配置，规模与效益结合得较好，容易造就经理阶层的职业化。但事业部制也容易产生本位主义、各部门间难协调，更要防止过于集权。

　　3、控股制结构(Holding Structure简称H型结构)

　　控股型组织结构是在公司总部下设若干个子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限贵任。母公司对子公司既可通过控制股权进行直接管理，又可通过子公司董事会、以及出售公司股份资产进行控制。

　　H 型结构是实行集团公司内部分权的一种组织形式。它既能发挥母公司的战略优势，又能充分发挥子公司的积极性、灵活 性。必要时，母公司容易放弃没有前途的子公司。这样，在结构上设计了一种增入或退出机制，便于兼并、重组，十分有利于分散集团公司的财产和经营风险。相对 地，集团公司对子公司的资源调配能力有限，监控较为间接。H型组织结构比较适用于大型的跨国公司。

　　附：

　　集团公司章程范本

　　第一章　总则

　　第一条　根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

　　第二条　本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称：_________(以下简称本集团)。

　　第三条　本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。

　　第四条　集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

　　第二章　集团的宗旨

　　第五条　集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

　　第三章　集团的组织结构

　　第六条　本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

　　第七条　本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。

　　(一)核心企业(母公司)：_________，注册资本_________元;

　　(二)紧密层企业(子公司)：_________，注册资本_________元;

　　(三)半紧密层企业(参股公司)：_________，注册资本_________元。

　　第四章　集团核心企业的主导作用与功能

　　第八条　核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

　　第九条　核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

　　第十条　核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。

　　支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。

　　第十一条　核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

　　核心企业可设立非法人的分公司。

　　第十二条　核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

　　核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

　　第十三条　核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

　　第十四条　核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

　　第十五条　核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

　　第十六条　企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

　　第十七条　核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

　　(一)对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模;

　　(二)对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司;

　　(三)对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产;

　　(四)对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。

　　第十八条　核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

　　核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。

　　第十九条　核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

　　第二十条　企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

　　第二十一条　核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的`利益。

　　第二十二条　核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

　　核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

　　第二十三条　子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

　　参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

　　政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

　　第二十四条　作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能：

　　(一)规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营;

　　(二)投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营;

　　(三)融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率;

　　(四)信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费;

　　(五)服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系;

　　(六)交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带;

　　(七)资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

　　第五章　集团的管理体制

　　第二十五条　本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

　　第二十六条　集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

　　第二十七条　集团理事会行使下列职权：

　　(一)研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项;

　　(二)讨论和议定生产经营的重大措施;

　　(三)讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则;

　　(四)审议批准集团成员单位的加入或退出;

　　(五)协调集团成员间的重大关系。

　　第二十八条　理事长的职责：

　　(一)召集和主持理事会;

　　(二)签发理事会议决;

　　(三)报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项;

　　(四)副理事长协助理事长工作。

　　第二十九条　理事会须遵循的议事原则：

　　(一)实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上;

　　(二)实行民主协商原则;

　　(三)实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。

　　第三十条　本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。

　　第三十一条　企业法人代表大会的职权：

　　(一)审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项;

　　(二)听取并通过集团年度工作报告;

　　(三)听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告;

　　(四)选举理事会理事;

　　(五)审议通过修改章程。

　　第三十二条　理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。

　　第三十三条　总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。

　　第三十四条　由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。

　　第三十五条　本集团的核心企业对紧密层企业(集团子公司)管理的主要内容是：

　　(一)制定集团的发展规划、年度经营计划;

　　(二)调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率;

　　(三)协调组织重大投资项目和经营活动。

　　第三十六条　本集团对松散层企业(参股公司)的管理要点：

　　(一)由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资(或产权)比例计算;

　　(二)集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理;

　　(三)企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团;