XX有限公司章程及设立申请

　　XX有限公司章程及设立申请

　　XX有限公司

　　设立登记提交材料目录

　　一、《公司设立登记申请书》

　　二、《公司申请登记委托书》

　　三、公司章程

　　四、股东身份证复印件

　　五、注册资本金注入承诺书

　　六、公司执行董事、监事、经理任职文件

　　七、公司执行董事、监事、经理身份证复印件

　　八、公司法定代表人任职文件

　　九、公司法定代表人身份证复印件

　　十、公司住所使用证明

　　十一、《企业名称预先核准通知书》

　　XX有限公司章 程

　　第一章　　总　则

　　第一条　为适应现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东及债权人等的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司登记管理条例》和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制订本章程。

　　第二条 　本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。公司接受政府有关部门的依法监督和管理。

　　第三条 　公司的宗旨和主要任务：通过合理有效的利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条 　公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第五条　 公司在核准登记范围内从事经营活动。

　　第六条 　本章程对公司股东、执行董事、监事及经理都具有约束力，违反公司章程应承担相应的法律责任。

　　第二章 公司的名称和住所

　　第七条　 公司名称：四川XX有限公司 (以下简称公司)。

　　第八条　 公司住所：四川省XX市XX工业开发区，邮政编码XXXXX。公司住所如有变迁，依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第三章 公司经营范围

　　第九条 公司经营范围：矿石开采/矿石销售/矿石加工

　　第四章 公司注册资本

　　第十条 公司注册资本：人民币XXXX万元。股东以认缴资本方式承担有限责任。

　　第五章 公司股东的姓名或者名称、住所、出资方式和出资额

　　第十一条 股东的姓名、出资方式、认缴额、实缴额如下：

　　(一)　公司由XXX、XXX和XXX共同投资组建。

　　XXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX

　　XXXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX

　　XXXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX

　　(二)　出资方式、认缴额、实缴额

　　股东XXX 投资比例XX%，认缴额XXXX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XXXX万元，实物出资XX万元。

　　股东XXX，投资比例XX%，认缴额XXX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XXX万元，实物出资XX万元。

　　股东XXXX，投资比例XXX%，认缴额XX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。

　　(三)公司注册资本金的注入分三个阶段进行：

　　1　公司成立之日实行零注册。

　　2　公司成立90日内注入注册资本金的20%即XX万元。其中XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。

　　3　公司成立两年之内注入注册资本金的80%即XX万元，其中XXXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。

　　第十二条 公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书。

　　第十三条　公司股东人数符合《公司法》的规定，登记注册后股东不得抽回投资。

　　第十四条　公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会。公司减少注册资本，应当在报纸上登载公司减少注册资本公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第六章 股东的权利和义务

　　第十五条　 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为长期。

　　第十六条　 公司为有限公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

　　第十七条　 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第十八条　股东依法享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程和规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅公司会议记录和公司的财务报告;

　　(九)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十九条　股东应承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程，执行公司决议;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　(四)股东不按照章程规定缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担相应违约责任。

　　第七章 股东转让出资的条件

　　第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资;

　　第二十一条 股东向股东以外的人转让出资的条件必须以书面通知其他股东并征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内作出书面答复，并且按照以下原则进行：

　　(一)　必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

　　(二)　不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

　　(三)　在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　(四)　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条 股东转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则

　　第二十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十)对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　(十一)修改公司章程。

　　第二十四条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十五条　股东会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十六条　 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　第二十七条　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东或监事提议可召开临时会议。

　　第二十八条　 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　第二十九条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第三十条　根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生和更换。 选举XXX为公司执行董事。

　　第三十一条 　执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第三十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十三条　经全体股东一致同意决定聘任XXX为公司经理，经理行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)聘任或解聘公司副经理、业务总监及其他有关负责管理

　　人员，决定其报酬事宜。

　　(七)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第三十四条　经理应列席股东会议。

　　第三十五条　根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生和更换。选选举XXX为公司监事。

　　第三十六条 　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第三十七条 　监事行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;对违反法律、法规、公司章程或公司股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议;

　　(三)　当执行董事、经理的行为损害公司的'利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，监事应参加(列席)股东大会;

　　(五)向股东会会议提交议案。

　　第三十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第三十九条　公司法定代表人由执行董事XXX担任。

　　第十章 公司利润分配和财务会计

　　第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十一条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务、会计报表包括下列会计及附属明细表：

　　(一)资产负债表

　　(二)损益表

　　(三)财务状况变动表

　　(四)财务情况说明表

　　(五)利润分配表

　　公司按国家和有关部门的规定，向财政税务、工商行政管理部门报送财务会计报表。

　　第四十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;

　　(二)公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损;

　　(三)公司从税后利润中提取公积金和公益金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金;

　　(四)按照出资比例向出资者分配利润;

　　(五)公司在弥补亏损和提取任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第四十三条　公积金用途

　　(一)弥补亏损

　　(二)扩大公司生产经营或转增公司注册资金，法定公积金转增资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;

　　第四十四条　公司应当向聘用的会计事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务、会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第四十五条　公司除法定的会计账册外，不得另立账册。对公司资产，不得任何个人名义开立账户存储。

　　第四十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十七条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十八条 公司实行全员合同制，公司于聘用人员按《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并按规定办理各种社会保险手续，其他劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十一章 公司的解散事由与清算办法

　　第四十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：

　　(一)因不可抗拒外力因素迫使公司无法继续经营;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因合并和分立需要解散的;

　　(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第五十条 公司依照上条第(一)、(二)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第五十一条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

　　第五十二条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代理公司参与民事诉讼活动。

　　第五十三条 　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配股东。

　　第五十四条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第五十五条 　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十六条　清算组成员应终于职守，依法履行清算义务，不得　　　利用职权为自己和他人谋取非法利益，清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权、债务人造成损失的，相关人员应承担赔偿责任。

　　第十二章 股东认为需要规定的其他事项

　　第五十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第五十八条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第五十九条 　执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利或做损害公司利益的事，否则应承担相应的法律责任和经济赔偿。

　　第六十条　公司所有员工应遵保守公司秘密，未经执行董事、监事、经理按照法律规定或股东会同意外，不得泄露。

　　第六十一条　公司职工依据《工会法》建立工会组织，工会依法开展活动和行使相关权力。

　　第六十二条　公司根据需要建立其他组织或机构的，按照相关法律法规执行。

　　第十三章　附　则

　　第六十三条　本公司章程和公司登记的事项经全体股东讨论通过，以核准为准。

　　第六十四条　公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　第六十五条　本章程经股东签名、盖章，在工商行政管理局核准、注册后生效。

　　股东签名(盖章)

　　二0一0年XX月XX日

　　XXXXXXXXXX有限公司股东会议

　　会议时间：2010年XX月XX日

　　会议地点：公司办公室

　　参会人员：XXX、XXX、XXX

　　会议主持：XXX

　　本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。

　　会议就公司执行董事、监事、经理等的人选事宜表决一致达成以下决议：

　　1、选举XXX为XXXXXXX公司执行董事;

　　2、选举XXX为XXXXXXX公司监事;

　　3、聘任XXX为XXXXXXX总经理，全面主持公司经营及日常管理工作;

　　4、一致通过《XXXXXX公司章程》。

　　全体股东签名(盖章)：

　　二0一0年XX月XX日

　　执行董事、监事和经理任职证明

　　乐山市工商局：

　　经股东一致同意，选举XXX为XXXXXXXXX公司执行董事，选举XXXX为XXXXXX公司监事，聘任XXX为公司总经理，全面主持公司经营及日常管理工作。

　　根据《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条之规定，上述人员不属于公务员兼任，监事也不在本公司担任经理、财务负责人，并且不存在下列情形：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;

　　2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;

　　3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;

　　4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏*市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;

　　5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;

　　6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;

　　7、个人负债数额较大，到期未清偿的;

　　8、在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务(监事除外)的。

　　特此证明

　　全体股东签名(盖章)

　　二0一0年X月XX日

　　企业法定代表人任职证明

　　XX市工商局：

　　XXXX系XXXXXXXXX公司执行董事兼法定代表人。根据《企业法定代表人登记管理规定》，该同志不存在下列情形：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;

　　2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;

　　3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;

　　4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏*市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;

　　5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;

　　6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;

　　7、个人负债数额较大，到期未清偿的;

　　8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。

　　9、该同志不属于国家公务员兼任。

　　全体股东签名(盖章)：

　　二0一0年XX月XX日