企业内部控制基本规范制订的法律依据

　　一、关于研究、制定企业内部控制规范的必要性

　　研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识，是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。

　　国际资本市场大力强化内部控制。安然、世通等财务舞弊和会计造假案件的发生，严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序。研究结果表明，内部控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因。为此，许多国家通过立法强化企业内部控制，内部控制日益成为企业进入资本市场的“入门证”和“通行证”，我国境外上市企业纷纷花巨资聘请海外机构设计内部控制制度，以适应上市地的监管要求。

　　经济健康发展迫切呼唤加强内部控制。内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。为了引导企业进一步加强内部控制，1999年修订的《会计法》，第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范--基本规范》等7项内部会计控制规范，审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等也从不同角度对加强内部控制提出明确要求。但是，随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向风险控制发展;同时，各部门之间的内控要求也有待于进一步协调，以便为进行内部控制自我评估和外部评价提供统一标准。

　　各级领导高度重视内部控制制度建设。温家宝总理在十届全国人大四次会议上作《政府工作报告》时强调，要“完善公司治理，健全内控机制”;2004年底和2005年6月，国务院领导同志连续两次就强化企业内部控制问题作出重要批示，其中，2005年6月，在财政部、国资委和证监会联合上报的《关于借鉴〈萨班斯法案〉 完善我国上市公司内部控制制度的报告》上作出批示，同意“由财政部牵头，联合证监会及国资委，积极研究制定一套完整公认的企业内部控制指引”;2006年7月15日，财政部、国资委、证监会、审计署、银监会、保监会联合发起成立企业内部控制标准委员会，许多监管部门、大型企业、行业组织、中介机构、科研院所的领导和专家学者积极参与，为构建我国企业内部控制标准体系提供了组织和机制保障;与此同时，按照科学民主决策精神，公开选聘了86名咨询专家，组织开展了一系列内部控制科研课题，为构建我国内控标准体系提供技术支撑和理论支持。

　　综合以上各方面情况，研究制定企业内部控制规范，是经济社会发展的迫切要求，是新形势下监管部门落实科学发展观、服务企业改革与发展的重要举措。在各方面的探索积累和共同努力下，制定工作的条件也基本成熟。

　　二、关于企业内部控制规范的起草原则

　　企业内部控制规范的起草工作，是一项政策性、专业性、社会性都很强的工作。在起草企业内部控制规范时，我们主要把握了以下三项基本原则：

　　(一)立足国情，实行创新

　　作为企业建立健全内部控制制度的基础依据和基本参照，企业内部控制规范必须与我国企业所处的具体环境相协调，必须与国家有关法律法规相协调，必须与企业经营管理实践相协调。企业内部控制规范只有扎根于我国经济、社会、法律、文化环境和企业鲜活实践，才能具有强大的生命力，才能发挥应有的积极作用。同时，经济全球化趋势的不断发展、国际国内两个市场、两种资源的有效利用、“请进来”、“走出去”战略的深入实施，又要求我们必须放眼世界、兼收并蓄，取其所长、为我所用。因此，只有认真梳理、总结、提炼我国企业经营管理制度和做法经验，科学研究、分析国外内部控制发展动态、框架模式和成熟实践，并在此基础上强化创新意识和超越意识，着力体现中国魅力，才能切合实际，既使我国企业内部控制规范与国际发展潮流保持协调，又能增强我国在内部控制国际协调与趋同中的影响力和话语权。

　　本着这一原则，我们在起草过程中合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外内部控制框架，并根据我国国情进行了较大调整和改进。

　　对国外内部控制框架，尤其是COSO框架的借鉴，主要体现在基本规范中。基本规范在形式上借鉴了COSO 报告5要素框架，同时在内容上体现了风险管理8要素框架的实质。主要考虑是：内控基本框架，好比会计要素一样，都存在国际趋同问题，借鉴国际上较为成熟的内控框架，能够使我们一开始就站在一个较高的起点上，并为我国境外上市公司，特别是在美上市公司符合上市地内控监管要求提供有益参考。至于是5要素还是8要素，综合考虑，5要素框架相对较成熟、较稳定，包括美国证监会等推荐、参照的框架仍是5要素框架，同时，从长远发展趋势看，也应适当体现8要素框架的先进理念。

　　在借鉴国外内控框架的同时，我们力求创新并取得点滴成果：一是内容创新。基本规范中的5要素框架并未照抄照搬国外的框架，而是根据我国的实际情况作了较大调整，并在内容上大大充实，在表达方式上符合我国法规特点、文化传统和语言习惯，使国外提出的较为宏观、抽象的.内控理念转变为了具有针对性、实用性的内控规定。二是体系创新。除基本规范之外，我们还起草了17项具体规范，并将继续起草若干具体规范和应用指南;与此同时，还将研究、制定评价标准和配套实施办法，形成全方位、立体性推进内控体系建设的局面。我国的企业内控体系，将是一个层次分明、内容完整、衔接有序、整体互动的有机统一体。三是机制创新。我国的内控体系建设任务，是各部门、各方面通力合作、合力推进的，这使得内控问题从立法规范、标准建设、宣传培训、组织实施到监督检查等有一个良好的沟通协作机制，避免了单纯从某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被动。

　　(二)突出重点，解决问题

　　经过多年的发展，内部控制涉及的领域已非常广泛，覆盖公司层面、业务层面的几乎所有活动，远远突破原来的内部牵制、会计控制的范围。但作为由政府部门制定的企业内部控制规范，如果一开始就面面俱到、事无巨细，可能事倍功半，难于操作。只有选择现阶段企业存在的突出问题和市场经济难以解决的问题加以规定，才能做到重点突出，才能取得突破，并带动其他方面逐步规范起来。因此，我们在倡导有条件的企业根据市场自由竞争的需要建立全面内部控制和全面风险管理的同时，根据多数企业的意见，借鉴国际有关做法，提出对有义务对外提供财务报告的企业，至少须确保财务报告的真实可靠，并着重就影响财务报告真实可靠的重要业务与事项进行了规范，引导企业建立健全以财务报告内部控制的内控机制。

　　我们的初步考虑是：第一，企业的经营管理活动，归根结底要通过财务报告来反映，抓住了财务报告内部控制这条主线，在一定程度上也抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体;第二，保证财务报告真实可靠，是企业的法定责任，是维护社会公众利益的基础环节，强化财务报告内部控制机制建设，是提升企业市场形象与诚信度、维护社会公众利益的基本要求;第三，从政府监管和资本市场监管的角度看，即使是当今世界最发达的国家，也将财务报告内部控制作为企业管理层内部控制自我评估和注册会计师评价的主体，因为满足了财务报告内部控制的要求，能够合理保证企业财务会计信息披露的真实公允，能够有效维护社会公众利益、促进资本市场健康稳定发展。

　　(三)降低成本，稳步推进

　　在我国，内部控制虽然不是一个新话题，但毕竟现代意义上的内部控制与先前的内部牵制有着本质区别，特别是我国企业在法制意识、制度基础、风险理念、经营风格等方面与欧美企业还存在较大差异。把内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程来建设，在我国仍处于探索阶段、起步阶段，还需要一个加强引导、深化认识的过程，还需要一个逐步适应、分步实施、不断完善的过程。因此，企业内部控制规范的制定和有关监管措施的出台，必须考虑企业的接受程度和承受能力，必须考虑企业的实施成本。我国境外上市公司为达到上市地内控监管要求而付出的巨大成本，以及有关国家对相关内控监管要求的激烈论争，为我们提供了诸多思考和启示。在调研过程中，许多企业流露出对实施成本偏高、相关专业人才缺乏等问题的担心，也对政出多门、要求不一、企业无所适从表示顾虑。我们理解，强化企业内部控制是趋势、是方向、是进步，但难以一蹴而就。操之过急，可能事与愿违，陷于被动。在现阶段，应当在宣传普及内部控制先进理念和方法的基础上，重点引导企业加强以财务报告内部控制为主线的相关标准建设。

　　三、关于企业内部控制制度体系的基本框架

　　根据委员们在企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议上的意见和咨询专家的建议，我们初步确定了推进我国企业内部控制制度体系的基本目标，即：总结我国经验，借鉴国际惯例，有效利用国际国内资源，充分发挥各方面积极作用，通过三到五年的努力，基本建立一套以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的内部控制制度体系，以及以监管部门为主导、各单位具体实施为基础、会计师事务所等中介机构咨询服务为支撑、政府监管和社会评价相结合的内部控制实施体系，推动公司、企业和其他非营利组织完善治理结构和内部约束机制，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。

　　根据这一目标，结合现实需求，我们认为，在当前及今后两年内，应当把控制标准体系和评价体系建设摆在优先位置，这既是内控体系建设的基础，又是适应证券监管的迫切需要。在过去一段时间，有关方面借鉴国外尤其是美国的做法，开始推动国内上市公司实行内部控制自我评估制度和注册会计师审计制度，但是，缺乏一套具有统一性、公认性、科学性的企业内部控制标准，使上市公司进行内部控制自我评估、注册会计师进行内控审计缺乏明确标准。基于这一现实情况，结合企业、会计师事务所的呼声，我们考虑，应当把控制标准体系和评价体系建设作为当前及今后两年内的工作重点，其中，控制标准体系建设又是基础和前提。

　　经比较研究和征求意见，初步确定，控制标准体系主要包括基本规范、具体规范和应用指南。

　　基本规范规定内部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求，是制定具体规范和应用指南的基本依据，在内控标准体系中起统驭作用。

　　具体规范是根据基本规范，对企业办理具体业务与事项从内部控制角度作出的具体规定。

　　应用指南是根据基本规范和相关具体规范制定的详细解释和说明，主要是为某些特殊行业、特殊企业、特定内控程序提供操作性强的指引。

　　我们的基本考虑是：不同所有制形式、不同组织形式、不同业务范围、不同规模的企业在实施内部控制中有不同的要求，这就要求在起草企业内部控制规范时必须进行全面、系统的对比分析，把握差异，提炼共性，尽可能抽取出多数企业普遍存在、普遍关注的共性业务与事项并提出相应的具体控制措施。对特殊行业、特殊企业实施内部控制的特殊要求，在基本规范的统驭下，主要通过制定相关的应用指南来提供操作性更强的指引。

　　作为第一步，截至目前，我们已完成基本规范和17项具体规范的起草工作。根据工作规划，正在加紧进行关联交易、资产减值、公允价值、企业合并与分立、衍生工具、中介机构聘用等一系列具体规范和有关评价标准、实施办法的研究、起草工作。

　　四、关于基本规范和17项具体规范的起草工作概况

　　基本规范和17项具体规范的起草工作，大致分为五个阶段：

　　一是资料收集和理论研究阶段，主要是2004年底至2005年6月。在这一阶段，根据国务院领导批示精神和全国人大常委会副委员长蒋正华同志、金人庆部长和王军副部长在纪念会计法施行20周年座谈会上的讲话精神，我们开始更加广泛地收集相关资料，并日益加强对国际国内内部控制发展动态的跟踪研究。

　　二是起草初步框架阶段，主要是2005年7月至2006年6月。在这一阶段，根据财政部领导指示精神和与国资委、证监会联席会议精神，组织了多次小型座谈会，就拟订内部控制基本框架听取了有关监管部门和专家学者的意见，并初步勾勒出了企业内部控制基本规范的原则框架。财政部大力推进企业内部控制制度建设得到了世界银行的重视和支持，经协商，世界银行同意将内控项目纳入技术援助项目并给予一定资助。

　　三是全面起草阶段，主要是2006年7月至9月。企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议的召开和委员、咨询专家们的真知灼见，为进一步推进内控体系建设指明了方向。会后，我们对起草工作思路作了必要调整，决定同时起草基本规范和若干具体规范，走出一条国际同行尚未全面实践的新路子来。为了提高起草工作质量，我们于2006年8月底、9月初，兵分三路，深入天津、上海、江苏、浙江、福建、广东等地的近30家上市公司、大型企业、会计师事务所和上海、深圳两家证券交易所，从不同角度、不同侧面进行调查研究、广泛征求意见，在此基础上，草拟完成了基本规范和17项具体控制规范。

　　四是初审修改阶段，主要是2006年10月8日至11月初。在这一阶段，连续召开两次座谈会、审稿会，邀请中石油、中石化、中国电信、中远集团、五矿集团、中航一集团、中国机械工业集团、江苏省电力公司、南京大学、东北财经大学和国际咨询公司的专家学者(多数为委员和咨询专家)对起草的各项控制规范进行了初审把关，并根据专家们的意见进行了修改完善。

　　五是内部征求意见阶段，主要是2006年11月至12月。在这一阶段，将各项控制规范呈送委员会委员、咨询专家以及部分会计师事务所有关专家内部征求意见。专家们对目前的框架体系、指导思想、目标定位等持肯定态度，同时也提出了不少富有建设性的意见，充分说明了各方面对我国内部控制建设的关注。归纳起来，主要有四类意见：

　　1.结构性意见。如内控规范体系构成需不需要包括解释公告、具体规范是不是也按“五要素”来写、具体规范构成项目是不是全面等意见。这些意见各方面存在较大分歧，需要进一步研究论证，充分听取意见。

　　2.政策性意见。如内控规范的法规性地位、内控规范与相关法律法规的衔接问题等。意见比较成熟且达成共识的，我们已基本采纳吸收;需要部门之间沟通协调的，我们将登门拜访有关部门进一步协商、听取意见。

　　3.技术性意见。主要是对基本规范中涉及内部控制概念、目标、要素、方法、监督检查等具体条款，以及各项具体规范的结构安排、风险要素及控制点、控制程序等问题提出修改意见。意见比较集中和一致的，已将其体现在初步修改后的征求意见稿中;仍然拿不准的，拟继续对外公开征求意见，更广泛地听取调整建议。

　　4.文字性意见。主要是对部分用语不规范、表述不清楚、前后不一致的情形提出修改意见。这方面的意见已基本采纳。

　　五、关于基本规范和具体规范的结构内容

　　基本规范共分8章，包括总则、内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查、组织实施和附则。

　　具体规范涉及财务报告内部控制和其他方面的控制(如对符合企业经营目标的控制)。目前，具体规范的设计主要以财务报告内部控制为主线，初步拟定为26项。其中，17项已起草完成并对外公开征求意见;9项正在抓紧研究起草之中。这些具体规范，可以概括分为以下三类：

　　第一类是对与企业财务报表项目相关的、可能会对财务报告真实可靠性产生较大影响的经济业务事项提出具体要求的控制规范;

　　第二类是与财务报表编报相关的控制规范，包括财务报告编制、公允价值、关联交易、信息披露等;

　　第三类是为实现有效的财务报告内部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制规范，包括预算控制、人力资源控制、计算机信息系统控制、审计监督控制等。

　　六、关于企业内部控制规范的发布解释权限

　　根据企业内部控制标准委员会第一次、第二次全体会议精神，结合企业、中介机构和有关方面的意见，我们考虑，企业内部控制规范，包括基本规范、具体规范和应用指南等，原则上由财政部会同有关部门制定并解释。联合发文的部门，根据具体情况和实际需要确定。财政部将进一步认真听取各部门和有关方面的意见，本着服务大局、服务企业、服务公众利益的理念和原则，与有关部门一道，共同推进、加快完善我国企业内部控制制度体系。

　　七、关于需要重点征求意见的基本问题

　　此次征求意见，除针对基本规范和具体规范(征求意见稿)所涉及的特定问题外，我们也希望就下列内控规范建设相关的基本问题听取各方面意见。

　　(一)由基本规范、具体规范和应用指南构成的企业内控规范体系是否科学合理?

　　(二)基本规范中所借鉴并拓展、创新的内部控制框架是否适当?如何更好地体现中国企业的实际要求?

　　(三)基本规范强调：有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还应同时实现其他控制目标。这是否可取，如何与具体规范更好地协调?

　　(四)围绕财务报告内部控制，除计划拟定的26项具体规范外，当前还迫切需要拟定哪些具体规范?

　　(五)您对企业内部控制规范的实施范围、实施时间、实施步骤等有何建议和意见?

　　(六)您对具体规范的编号顺序有何建议和意见?

　　(七)如何更好地在基本规范和具体规范中体现原则性与可操作性、强制性与引导性相结合的原则?