强制清算申请书

强制清算申请书1

　　申请人：

　　地址：

　　中国地址：

　　法定代表人：

　　被申请人：

　　地址：

　　负责人：

　　申请事项

　　1、依法指定清算组对湖北金城饮食娱乐有限公司进行清算，并指定申请人法定代表人W为清算组负责人；

　　2、本案受理费用及相关清算费用由ZNJ承担。

　　事实和理由

　　1993年11月28日，申请人与ZNJ原下属的KAT公司签订了一份合资经营湖北金城饮食娱乐有限公司（以下简称金城公司）的合同。该合同约定：合营公司的投资总额为人民币350万元，以该投资总额作为合营公司的注册资本。其中KAT公司出资192.5万元人民币，占55%，出资方式为现金人民币122.5万元，房屋人民币70万元；申请人出资26.25万美元，折合人民币157.5万元，占45%，出资方式为现金11.67万美元，折合人民币70万元，进口设备14.58万美元，折合人民币87.5万元。双方认缴的出资额在合营公司营业执照签发之日起60天内到位。合营公司法定地址为湖北省武汉市青山区，组织形式为有限责任公司，合营期限为11年。合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各方投资比例进行分配。合同还约定：康奥特公司负责协助合营公司对其经营场所的土建、装修工程在94年元月15日前完工。合同及其附件均须经湖北省对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。同日，双方还签署了一份《湖北金城饮食娱乐有限公司章程》。该章程除对上述内容作了相同约定外，还约定：合营公司经营规模为建筑面积1476平方米。合营期限自营业执照签发之日期计算。

　　1993年11月23日，ZNJ向湖北省对外经济贸易委员会申请成立金城公司。同年，湖北省对外经济贸易委员会下发了鄂经贸资[1993]025号《关于中外合资湖北金城饮食娱乐有限公司合同、章程的批复》。1993年12月15日，金城公司领取了《企业法人营业执照》，经营期限为1993年12月15日至20xx年12月4日。1996年4月23日，湖北省人民政府为金城公司颁发了批准号为外经贸鄂审字[1993]04080号，批准日期为1993年12月11日的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　金城公司成立后，申请人以设备款缴清了全部出资，KAT公司则以金城公司往来款122.5万元人民币作为货币出资，并于1994年6月，将根据双方约定扩建后折价人民币70万元，座落于青山区吉林街建筑面积为1657.06平方米的房屋（权利人为ZNJ，房屋坐落地点也即双方合同约定的金城公司的法定地址武汉市青山区号。）作为出资交金城公司实际使用至今，但未办理产权过户登记手续。期间申请人曾多次催告。1995年11月20日，ZNJ作为KAT公司的上级主管部门也即出资房屋登记的权利人，出具《承诺书》承诺：“按金城公司合资合同之约定，我局将金城公司现在使用的的房屋（按一九九五年七月二十五日青山房地产局241号图所绘制的平面图）作为中方的出资列入金城公司的固定资产，若在金城公司合资期满时仍未办理产权转移手续，我局承诺该房产纳入金城公司的固定资产进入清算。”

　　20xx年4月15日，金城公司及KAT公司曾共同向湖北省工商局去函称：金城公司的投资者之一康奥特公司由于领导班子换届而未及时办理房屋过户手续，现正在积极办理之中。

　　20xx年3月27日，KAT公司经ZNJ批准同意注销后，经武汉市工商行政管理局核准注销。ZNJ在KAT公司注销时承诺：KAT公司债权债务由其承担。

　　20xx年12月15日，金城公司经营期满，董事会决议：终止“湖北金城饮食娱乐有限公司”并进行清算。同时任命为清算委员会成员。自此金城公司清算委员会开始了长达3年多的清算工作。其中包括通知、公告债权人申报债权，委托湖北海信会计事务所对金城公司进行清算审计及资产评估。湖北海信会计事务所在审计过程中出具了《关于双方出资核实情况》、《湖北金城饮食娱乐有限公司往来账务函证核实情况》、《关于对湖北金城饮食娱乐有限公司企业清算审计情况的说明》等文件。其中《关于双方出资核实情况》证实：KAT公司出资情况为金城公司于1994年12月在应付KAT公司往来款中转出122.5万元作为出资款。同时按合同、章程约定以房屋出资入账70万元，合计192.5万元。KAT公司以房屋出资70万元一直未办理产权过户手续。申请人出资情况为以申请人代表W于1994年11月28日购进香港联发冷气贸易工程公司设备款2028487.80港元，折合人民币2225490.40元中的157.5万元作为出资款。

　　金城公司清算委员会清算期间，由于ZNJ既无视经政府部门批复的合资公司合同、章程中关于KAT公司以房屋作价人民币70万元出资的约定，及KAT公司早已将出资房屋交付金城公司实际使用的事实；也无视其作为KAT公司主管部门和出资房屋权利人曾作出的“若在金城公司合资期满时仍未办理产权转移手续，我局承诺该房产纳入金城公司的固定资产进入清算。”的承诺，及湖北海信会计事务所关于金城公司按合同、章程约定以房屋出资入账70万元的情况核实；更无视“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。”的法律规定，执意拒绝将已认缴出资的房屋作为金城公司清算财产处理，从而严重损害了申请人的合法利益，同时也导致金城公司清算工作无法继续进行。

　　鉴于上述事实，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》第七条第二款“有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

　　(一)虽然成立清算组但故意拖延清算的；

　　(二)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”及第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。”的规定，申请人特依法申请贵院对金城公司强制清算，

　　请求如前。

　　此致

敬礼

强制清算申请书2

　　申请人：

　　被申请人：中农草业有限责任公司

　　住所地：北京市中关村南大街12号

　　法定代表人：王登山，董事长。

　　公司股东：中国农业科学院住所地，北京市海淀区中关村南大街12号。

　　法定代表人：翟虎渠，院长。

　　公司股东。

　　申请事项：请求人民法院指定清算组强制对中农草业有限责任公司进行清算事实和理由：中国农业科学院请求解散被申请人中农草业有限责任公司一案业经北京市第一中级人民法院于20xx年8月18日作出（20xx）一中民终字第7744号民事判决。根据该终审判决，被申请人中农草业有限责任公司已于20xx年8月18解散。

　　由于被申请人公司章程规定所有事项均需要全体股东一致通过方为有效，而公司股东之间矛盾重重，故公司虽于20xx年9月4日举行了股东会议，但无法就清算组的组成形成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算。而公司的实际控制人股东中国农业科学院不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人中农草业有限责任公司进行清算。

　　此致北京市海淀区人民法院申请人：xxx

　　20xx年x月x日

　　附：公司不能组成清算组的'相关文件

　　1、北京市第一中级人民法院（20xx）一中民终字第7744号民事判决书

　　2、中农草业有限责任公司章程

　　3、公司股东中国农业科学院发给股东xxx的通知和提案

　　4、公司股东中国农业科学院发给股东xxx的通知和提案

　　5、公司股东xxx发给股东中国农业科学院决议通知

　　6、公司股东xxx关于成立公司清算组的提案

　　7、公司股东xxx关于成立公司清算组的提案

　　8、股东会议记录

　　9、股东会议决议

强制清算申请书3

　　申请人___，性别，汉族，____年__月__日出生，系_______________有限公司股东，住______，身份证号__________________.被申请人___________有限公司。住所地____________x 第三人人___，性别，汉族，____年__月__日出生。住______，身份证号____________________.系________x有限公司股东。

　　申请事项：

　　请求人民法院指定清算组强制对________x有限公司进行清算。

　　事实和理由：

　　X__请求解散被申请人__________有限公司一案，经______人民法院判决，现判决书已经发生法律效力，根据该判决，被申请人__________有限公司已经解散。

　　鉴于__________有限公司未能在判决书确定的15日期限内成立清算组自行清算，而公司的实际控制人股东___不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人__________有限公司进行清算。

　　此致 X____x人民法院

申请人：

　　X___年__月__日

强制清算申请书4

　　申请人某某有限公司，住所地：

　　法定代表人：某某，董事长。

　　被申请人某某有限公司，住所地：

　　法定代表人：某某，董事长。

　　第三人某某

　　申请事项

　　1、依法对被申请人某某有限公司的财产进行强制清算；

　　2、诉讼费用及其他清算费用由被申请人和第三人承担。

　　事实与理由

　　被申请人某某有限公司于20xx年12月24日在某某市工商行政管理局管理登记设立，注册资金为125万元，股东为：申请人、第三人和某某化工有限公司。20xx年12月2日，某某化工有限公司将享有被申请人百分之二十的股权全部转让给第三人，第三人就享有申请人百分之五十二的股权，申请人享有百分之四十八的股权。某某年元月18日，申请人与第三人签订《某某有限公司董事会关于公司实行承包经营的决议》，将公司承包给第三人经营管理。承包期满，被申请人没有进行生产，经营管理发生严重困难，申请人与第三人于某某年12月2日作出股东会决议，决定终止被申请人某某有限公司经营。20xx年度，被申请人未参加年检。20xx年4月1日，申请人与第三人又形成股东会决议决定解散公司，进行清算。山东京鲁律师事务所受申请人的委托于20xx年5月7日向第三人发律师函，但第三人不同意提出的基本原则，无法自行清算。为维护自身的合法权益，申请人依法提出强制清算，请求贵院依法受理，并依法作出公正裁判。