公司章程怎么弄

　　1.先区分公司形态，明确您所开办的公司是有限责任公司还是股份有限公司

　　这两者在公司章程制定上还是有较大区别的=有限责任公司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份有限公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。您可根据公司的性质来选择章程的内容。

　　2.章程内容要符台法定要求，主要内容应全面具备

　　我国《公司法》第25条对有限责任公司章程的框架结构作出了明确规定，这些规定都是起草章程时不可缺少的，每一项内容都应当根据实际制定出来。

　　3.对一些特别事项要在章程中明确规定

　　例如，在公司成立后，在向其他公司投资或者提供担保时，是由董事会决定还是由股东会作出决定，都应该在章程中加以明确规定，以免日后说不清楚而导致纠纷。如果不设董事会的执行董事的职权范围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的记载，是以法律形式对执行董事的授权，执行董事也不可眉毛胡子一把抓，该由执行董事办的一定要在章程中明确规定，不可无权，也不可越权，一切都按规矩办事，公司才能正常运营起来。

　　4.有些内容可以在章程中另行规定

　　即《公司法》对有关问题作出了统一规定，但叉允许公司章程对此作出不同的规定。举例如下：一是根据《公司法》第35条的规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利和优先认缴新增资本，但是如果公司章程规定不按照出资比例分取红利或优先认缴出资的，可从其规定;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的也可以从其规定，二是根据《公司法》第42条的规定，有限责任公司召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程另有规定的可以按章程规定办理。三是根据《公司法》第43条的规定，有限责任公司股东会议由股东按照出资比例行使表决杈，但是公司章程也可对此另作规定四是《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之问可以相互转让其股权，也可以依法向股东以外的人转让股权，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。五是股份有限公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》规定外的其他限制性规定，等等。

　　5.不可照搬照抄

　　公司章程的制定是公司成立很关键的一个环节，制定章程不可有快捷的想法，更不可把别人的章程拿来照搬照抄。每个公司的经营范围、股权结构、管理方式等情况均有不同，特别是关于对外投资、担保，以及是按股权表决，还是按人数表决，每个公司都有自己的安排，照抄照搬很容易导致章程与自己的公司对不上号，给实际执行造成困难。由于章程的法定性，登记后章程又不可轻易更改。因此，许多内容还是在登记前明确下来为好。

　　6.由专业人员起草

　　章程内容比较繁多，特别是股份有限公司章程更略显复杂。因此，章程不是任何一个人都可以起草的。在此建议，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，都应委托专业人士根据实际情况起草，起草好了公司章程，公司运营才能更加稳妥。哪些人属于起草公司章程的专业人士呢?从目前实际情况看，不准备上市的股份有限公司，以及其他有限责任公司章程由常做公司业务的律师起草为好。常做公司业务的律师对章程结构，内容比较熟悉，起草起来不至于丢三落四，更不至于与法律相冲突，使章程相对更能符合登记注册的要求，更重要的是使章程符合本公司的实际，便于公司经营操作。如果公司将来准备上市，那么，公司章程最好委托专门做公司上市业务的律师起草。

　　相关知识：

　　问：如何制定公司章程?

　　答：公司章程对于公司相当于宪法对一个国家，是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的`诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

　　然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬公司法的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥其应有作用，形同废纸。

　　要解决这个问题，确保公司长期有序的发展，投资者在制订公司章程时就必须做到：

　　一、根据公司的特点和需要制订公司章程

　　世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。

　　(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

　　制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

　　例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

　　又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

　　股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。

　　(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

　　公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

　　在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

　　二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

　　公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

　　例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司?董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知?(2)通知以何种形式发出，是书面的还是口头的?(3)通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址?地址变更如何处理?(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议?(5)未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效?

　　另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意?同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

　　三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

　　无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

　　正如前述案例给出的教训一样，股东签订的公司设立协议或其他法律文件，无论是在章程之前制定还是在章程之后签署，都应该避免与公司章程相冲突。如对公司章程有修改的，则应及时办理章程变更登记手续。

　　如果说依法治国的前提，是建立起一整套详尽的法律体系，那么，制定一个详细的、全面的公司章程，将是公司规范运作的基本前提!