有限责任公司章程之国有改制为有限责任公司

　　有限责任公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

　　第二条　本公司(以下简称公司)在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

　　第三条　公司宗旨是：_________。

　　第四条　公司经营范围是(以执照核准为准)：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第五条　公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

　　第二章　股东

　　第六条　公司股东共_________个，名称与住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股东名称　　　　　│　　　 住所　　　 │　　 身份证或执照号码　　　　 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁：　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　│

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七条　股东享有下列权利：

　　(一)有选举权和被选举权;

　　(二)依本章程规定领取红利;

　　(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询;

　　(四)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权;

　　(五)公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产;

　　(六)_________。

　　第八条　股东履行下列义务：

　　(一)按规定缴纳所认出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第九条　股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

　　第三章　注册资本

　　第十条　公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股东名称　　　　　│　　 出资额　 │ 出资比例 │　　 出资形式　　　 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丁：　　　　　　　│万元　　　　　│　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一条　各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

　　第十二条　公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

　　第十三条　股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

　　第十四条　受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

　　第十五条　公司经营期限为_________年。

　　第四章　组织机构

　　第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

　　第十七条　股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)制定和修改公司章程。

　　第十八条　股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

　　公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

　　公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

　　第十九条　股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

　　第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

　　第二十一条　召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十二条　公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，(或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利)。

　　第二十三条　董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

　　第二十四条　董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事(或执行董事)任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。

　　董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

　　第二十五条　董事长(或执行董事)为公司法定代表人，由股东大会委任(或由董事会选举产生)，任期_________年。

　　第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度。

　　第二十七条　董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

　　董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十八条　公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权;

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十九条　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

　　第三十条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十一条　公司设监事会，监事成员_________名，(不设监事会，设监事壹名)，由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会(或监事)行使下列职权。

　　(一)稽查公司财务。

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

　　(四)提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

　　第五章　公司财务、会计

　　第三十二条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负责表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　第三十三条　公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

　　第三十四条　公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第三十五条　公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

　　第三十六条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第六章　解散和清算

　　第三十七条　在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第三十八条　公司正常(非强制性)解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

　　第三十九条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十一条　清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

　　第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

　　第四十三条　财产清偿顺序如下：

　　1、支付清算费用;

　　2、职工工资和劳动保险费用;

　　3、缴纳所欠税款;

　　4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第四十四条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

　　第四十五条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章　附则

　　第四十六条　公司如下事项变动，由董事会决定：

　　(一)住所在_________范围内变动;

　　(二)在公司章程规定的行业范围内增加经营项目;

　　(三)设立分支机构;

　　(四)公司章程规定的有关事项。

　　第四十七条　除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

　　第四十八条　由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

　　第四十九条　将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

　　第五十条　公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

　　第五十一条　本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

　　甲方(签章)：_________　　　　　　　　乙方(签章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　丙方(签章)：_________　　　　　　　　丁方(签章)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　国有企业改制为有限责任公司的流程

　　一、有限责任公司的概念

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　二、有限责任公司的特征

　　1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。

　　2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。

　　3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。

　　4、 有限责任公司具有人资两合性

　　有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。

　　5、 有限责任公司具有封闭性

　　这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。

　　有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。

　　三、改制为有限责任公司应具备的条件

　　1、股东符合法定人数

　　改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记(即自身先行转变为企业法人)才能成为有限责任公司的股东。自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人(含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士，但不包括留学生)出资，仍按办理外商投资企业注册登记。其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

　　2、股东的'出资达到法定资本最低限额

　　《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得低于下最低限额：

　　(1) 以生产经营为主的公司人民币五十万元;

　　(2) 以商品批发为主的公司人民币五十万元 ;

　　(3) 以商业零售为主的公司人民币三十万元。

　　(4) 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

　　另外，针对个别行业国家行业主管部门有特殊规定的按规定的注册资本进行登记注册。经营范围涉及两种行业以上，注册资本最低限额应按较高行业的注册资本额登记注册。

　　《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限责任公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。

　　3、股东共同制定公司章程

　　有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。

　　4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。

　　(1) 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

　　(2) 董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长，可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司，可不设董事会，设一名执行董事。执行董事行使董事会职权，是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的，不应再设董事会。

　　(3) 监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工(代表)大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。

　　5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

　　“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。

　　除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：

　　①最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%;

　　②企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司;

　　③党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限责任公司投资;

　　④家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。

　　四、改制为有限责任公司重组方式

　　原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。大部分企业采取整体改制的方式。部分改制指企业以部分资产为基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。部分改制适用于大型企业的改制，原企业可继续保留。

　　原有企业整体改制为有限责任公司，企业申请改制前，应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业(含联营企业)一并考虑，统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。

　　五、改制为有限责任公司的企业应提交的文件、证件

　　1、《企业改制登记注册书》;

　　2、主办单位或主管部门批复;

　　3、职工(代表)大会决议;

　　城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工(代表)大会决议，其内容包含：①是否同意本改制及改制的方向;②确认经评估后的净资产值及所有权归属。全民所有制企业可不提交此文件。农村集体所有制及其他类型企业改制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议，其内容参照集体所有制企业职工(代表)大会决议。

　　4、公司章程;

　　按《公司法》规定，公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公司章程中体现，应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项，缺少其中任何一项或其中任何一项不合法，公司章程就不发生法律效力。此外，股东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下，根据自身实际情况制定认为相对必要的条款。改制企业提交章程应一式两份。

　　5、产权界定文件;

　　城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定;农村集体所有制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定;全民所有制企业产权界定参照正面第6条解释内容。

　　6、资产评估机构出具的评估报告;

　　指由具有法定资格的资产评估机构对原企业资产进行整体评估或部分改制的企业对其投资资产进行评估，确定其净资产数额，作为企业改制的依据。涉及国有资产的应由同级国有资产管理部门出具确认文件，其中本市区(县)属国有企业改制评估数值高于400万元(含)人民币的应由北京市国有资产管理部门确认。

　　7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

　　改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式，验资说明中将改制变更情况表述清楚;改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的，验资报告应对其出资能力进行验证，即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%，非公司企业法人股东，其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定注册资金数额。

　　8、股东资格证明;

　　9、指定(委托)书;

　　10、企业名称变更预先;

　　11、改制企业营业执照正、副本;

　　12、其他文件、证件。涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。

　　六、改制为分公司的企业应提交的文件、证件

　　1、《企业改制登记注册书》(非法人);

　　2、公司的股东会或董事会决议;

　　3、加盖公司公章的公司章程复印件;

　　4、由原公登记机关加盖印章《企业法人营业执照》复印件;

　　5、指定(委托)书;

　　6、企业名称变更预先核准通知书;

　　7、改制企业营业执照正、副本;

　　8、其他文件、证件。