章程范本

　　章程范本1

　　第一章 总则

　　第一条 _________企业集团是以_________为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条 集团名称及法定地址

　　名称:_________企业集团;

　　简称:_________集团;

　　法定地址:_________。

　　第三条 集团母公司名称及法定地址

　　名称:_________;

　　法定地址:_________。

　　第四条 集团的宗旨:以集团母公司，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

　　第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

　　母公司:_________;

　　控股子公司:_________、_________、_________。

　　第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条 集团的管理体制

　　一、集团母公司对控股子公司的管理:根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与其他成员单位的关系:母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章 集团管理机构的组织和职权

　　第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条 理事会的职责

　　一、听取和审议理事长的工作报告;

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案;

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出;

　　七、选举理事长、副理事长;

　　八、制订、修改集团和有关规章制度;

　　九、决定集团的终止和清算;

　　十、其它需由理事会决定的事项。

　　第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条 理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

　　二、民主协商原则;

　　三、无条件执行决议原则。

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

　　第十七条 理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十八条 理事长的职权

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作;

　　二、执行理事会决议;

　　三、提名副理事长;

　　四、主持制定集团中长期发展规划;

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

　　七、主持制定集团的基本管理制度;

　　八、集团章程和理事会授予的其他职权。

　　第五章 参加、退出集团的条件和程序

　　第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

　　第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司己出让全部产权的:

　　二、被依法撤销;

　　三、破产。

　　第六章 集团的终止

　　第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章 附则

　　第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

　　章程范本2

　　第一章 总则

　　第一条 根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

　　第二条 本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称:_________(以下简称本集团)。

　　第三条 本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。

　　第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

　　第二章 集团的宗旨

　　第五条 集团的宗旨是:充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

　　第三章 集团的组织结构

　　第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

　　第七条 本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。

　　(一)核心企业(母公司):_________，注册资本_________元;

　　(二)紧密层企业(子公司):_________，注册资本_________元;

　　(三)半紧密层企业(参股公司):_________，注册资本_________元。

　　第四章 集团核心企业的主导作用与功能

　　第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

　　第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

　　第十条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。

　　支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。

　　第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

　　核心企业可设立非法人的分公司。

　　第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

　　核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

　　第十三条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

　　第十四条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

　　第十五条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

　　第十六条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

　　第十七条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

　　(一)对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模;

　　(二)对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司;

　　(三)对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产;

　　(四)对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。

　　第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

　　核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。

　　第十九条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

　　第二十条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

　　第二十一条 核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。

　　第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

　　核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

　　第二十三条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

　　参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

　　政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

　　第二十四条 作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能:

　　(一)规模生产经营功能:充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营;

　　(二)投资开发功能:统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营;

　　(三)融资功能:为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率;

　　(四)信息功能:利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费;

　　(五)服务功能:为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系;

　　(六)交易中介功能:发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带;

　　(七)资产经营功能:根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

　　第五章 集团的管理体制

　　第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

　　第二十六条 集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

　　第二十七条 集团理事会行使下列职权:

　　(一)研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项;